|
........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ........................................... ...........................................
|
04 Kasým 2011 Tarihli Resmi Gazete Sayý: 28105
Sermaye Piyasasý Kurulundan:
BÝRLEÞME ÝÞLEMLERÝNE ÝLÝÞKÝN ESASLAR TEBLÝÐÝNDE DEÐÝÞÝKLÝK YAPILMASINA DAÝR TEBLÝÐ (SERÝ: I, NO: 44)
MADDE 1 – 14/7/2003 tarihli ve 25168 sayýlý Resmî Gazete'de yayýmlanan Seri: I, No: 31 sayýlý “Birleþme Ýþlemlerine Ýliþkin Esaslar Tebliði”nin 3 üncü maddesine “Deðiþtirme Oraný” tanýmýndan sonra gelmek üzere aþaðýdaki tanýmlar eklenmiþtir.
“Tam Bölünme: Bölünen ortaklýðýn malvarlýðýnýn tümünün mevcut veya yeni kurulacak en az iki ortaklýða geçmesini, tam bölünme neticesinde bölünen ortaklýðýn ortadan kalkmasýný ve bölünen ortaklýðýn ortaklarýnýn devralan ortaklýklarýn ortaðý olmasýný,
Kýsmi Bölünme: Bir ortaklýðýn malvarlýðýnýn bir veya birden fazla bölümünün mevcut veya yeni kurulacak baþka ortaklýk/ortaklýklara devredilmesi olup “ortaklara pay devri modeliyle kýsmi bölünme” ve “iþtirak modeliyle kýsmi bölünme”yi,
Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kýsmi Bölünme: Bir ortaklýðýn malvarlýðýnýn bir veya birden fazla bölümünün mevcut veya yeni kurulacak baþka bir ortaklýða/ortaklýklara devredildiði, bölünen ortaklýðýn ortadan kalkmadýðý, bölünen ortaklýk ortaklarýna, devralan ortaklýk paylarýnýn verildiði kýsmi bölünmeyi,
Ýþtirak Modeliyle Kýsmi Bölünme: Bölünen ortaklýðýn, bölünmeye konu malvarlýðýnýn baþka bir ortaklýða ayni sermaye olarak konulduðu, sadece ayni sermaye devrinin söz konusu olduðu, devrin karþýlýðýnda bölünen ortaklýðýn devralan ortaklýk sermayesinde pay sahibi olduðu kýsmi bölünmeyi,”
MADDE 2 – Ayný Tebliðin 20/A maddesi aþaðýdaki þekilde deðiþtirilmiþtir.
“Bölünme
MADDE 20/A – Bölünme iþlemine taraf ortaklýklardan en az birisinin halka açýk ortaklýk olmasý durumunda, bölünmeye konu varlýk toplamýnýn ortaklýðýn son bilanço aktif toplamýna oranýna bakýlmaksýzýn, bölünmeye iliþkin yönetim kurulu kararýndan sonra, ancak ortaklýk genel kurulunda bölünmeye iliþkin karar alýnmasýndan önce, bölünme için Kurul’dan onay alýnmasý zorunludur.
Halka açýk ortaklýklarýn, tam bölünme ile ortaklara pay devri modeliyle kýsmi bölünme iþlemlerinde, mal varlýðý unsurlarýný devralan ortaklýk ya da ortaklýklarýn hisse senetlerinin, Kurul’a kaydettirilmesi zorunludur. Ýþtirak modeliyle kýsmi bölünmelerde ise devralan ortaklýðýn hisse senetleri Kurul kaydýna alýnmaz. Ancak bu durumda, bölünen ortaklýðýn finansal tablolarýný, ihraç ettiði sermaye piyasasý araçlarý bir borsada iþlem gören ortaklýklarýn tabi olduðu finansal raporlama standartlarýna uygun olarak hazýrlamasý ve kamuya açýklanmasý zorunlu hale gelir.
Halka açýk ortaklýklarýn bölünme iþlemleri, bir üretim tesisi veya iþletmenin parça parça elden çýkarýlarak, ortaklýðýn üretim ve hizmetin ifasý faaliyetinden alýkonulmasý sonucunu doðurmayacak þekilde yapýlýr.
Bölünen ortaklýðýn ortaklarýnýn bilgilendirilmesini ve bölünme kararýnýn görüþüleceði genel kuruldan önce ortaklarýn saðlýklý bir þekilde iradelerinin oluþturulmasýný teminen bölünme iþlemlerinde bir duyuru metninin ilan edilmesi zorunludur. Söz konusu duyuru metni, birleþmeye iliþkin duyuru metninin içeriðine benzer içerikte hazýrlanarak bölünmenin görüþüleceði genel kurul toplantýsýndan en az 30 gün önce tasarruf sahiplerine duyurulur. Söz konusu duyuru metninin ilanýnda birleþmeye iliþkin duyuru metninin ilaný ile ilgili esaslar uygulanýr.
Halka açýk anonim ortaklýklarýn bölünme iþleminde devralan taraf olmalarý durumunda;
a) Bölünecek ortaklýðýn bölünmeye konu malvarlýklarýnýn ekonomik bir bütünlük arz etmesi zorunludur.
b) Kurulca belirlenen niteliklere sahip kuruluþlar tarafýndan, en az iki deðerleme yöntemi kullanýlarak bölünmeye konu malvarlýðý unsurlarýnýn deðer tespitine iliþkin olarak rapor hazýrlanmasý ve söz konusu raporun baþvuru sürecinde Kurula iletilmesi zorunludur.
Halka açýk anonim ortaklýklarýn bölünme iþleminde devreden taraf olmalarý durumunda, devredilen malvarlýðýnýn ve ortaklarýna verilecek devralan ortaklýk hisselerinin deðer tespiti beþinci fýkranýn (b) bendinde belirtilen þekilde yapýlýr. Þu kadar ki, iþtirak modeliyle kýsmi bölünme iþlemlerinde, devralan tarafýn yeni kurulan ortaklýk olmasý ve sermayesinin % 99,9’una bölünen halka açýk ortaklýðýn sahip olmasý durumunda, deðerleme raporu ve yedinci fýkradan kaynaklanan özel baðýmsýz denetim raporu hazýrlama zorunluluðu bulunmaz. Ancak, Deðerleme Raporu’nun ve özel baðýmsýz denetim raporunun hazýrlatýlmýþ olmasý durumunda, baþvuru sürecinde, Kurul’a iletilmesi zorunludur.
Bölünmeye taraf ortaklýklarýn bölünmeye esas alýnacak ve Kurul düzenlemelerine göre hazýrlanmýþ finansal tablolarýnýn özel baðýmsýz denetimden geçirilmesi, raporun “olumsuz görüþ” içermemesi, raporda “olumlu görüþ” bildirilmesine raðmen Kurulca yapýlacak inceleme sonucunda gerekli görülmesi veya raporda “þartlý görüþ” bildirilmesi durumunda, söz konusu durumlara neden olan hususlar çerçevesinde raporun düzeltilmesi gerekmektedir.
Bölünme iþlemlerine iliþkin olarak yapýlacak baþvurularda, bu maddede yer almayan hususlarda, bu Teblið’de yer alan birleþme iþlemlerine iliþkin hükümler kýyasen uygulanýr.”
MADDE 3 – Bu Teblið yayýmý tarihinde yürürlüðe girer.
MADDE 4 – Bu Teblið hükümlerini Sermaye Piyasasý Kurulu yürütür.
|
|
|||||||||||||||||||||
|
© Alomaliye.com 2000-... Tüm Haklarý Saklýdýr. |
B
