...........................................

 

 PRATİK BİLGİLER

...........................................

 İŞÇİLİK MALİYETLERİ

...........................................

 YENİ TTK

...........................................

 YENİ  BORÇLAR KANUNU

...........................................

 SGK MEVZUATI

...........................................

 MALİ REHBERLER

...........................................

 BÜLTENLERİMİZ

...........................................

 MAKALELER

...........................................

 YARGI KARARLARI

...........................................

 BAKANLAR KURULU K.

...........................................

 KANUNLAR

...........................................

 TEMEL KANUNLAR

...........................................

 YÖNETMELİKLER

...........................................

 TEBLİĞLER

...........................................

 SİRKÜLERLER

...........................................

 SGK GENELGELERİ

...........................................

 BEYANNAME SÜRELERİ

...........................................

 

  page counter
Web Counter

 

 

 

© www.alomaliye.com

 

 

Açılış Sayfam Yap

Ücretsiz Üyelik

 

    YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARI    

 

 

 

19 Mart 2013

 

Talha APAK

Yeminli Mali Müşavir

t.apak@apakymm.com

t.apak@superonline.com

 

YENİ TÜRK TİCARET KANUNU’NA GÖRE ŞİRKETLERİN GENEL KURULLARI

 

ÖNSÖZ:

 

14/2/2011 Tarih ve 27846 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak 31/7/2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ticaret hayatına yönelik birçok konuda önemli değişiklikler getirmiş bulunmaktadır.

 

Bu değişikliklerin en önemlisi ise; şirketlere getirilen genel kurul zorunluluğu ve uygulama usul esaslarıdır. Anonim şirketler, öteden beri genel kurul toplantılarına tabi iken, yeni kanun ile bu şirketlere de yeni yükümlülükler (yeni faaliyet raporu, iç yönerge v.s.) getirilmiştir. Limited şirketlerde ise, eskiden 20’den fazla ortağı olanlar genel kurul yapmak zorunda iken, yeni kanun ile tüm limted şirketler de “genel kurul toplantısı yapmak”  kapsamına alınmışlardır.  

 

Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 409.maddesinde, anonim şirketlerin olağan genel kurulları, 617.maddesinde ise limited şirketlerin olağan genel kurullarının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılacağı hüküm altına alınmıştır

 

Bu sebeple, (T.B.M.M. de bugünlerde görüşülmekte olan Torba Yasa içeriğinde herhangi bir değişiklik yasalaşmaz ise) 2012 yılına ilişkin olağan genel kurulların, 2013 Mart ayı sonuna kadar yapılması ve tescil edilmesi zorunlu hale gelmiş bulunmaktadır. Olağanüstü genel kurullar ise, ihtiyacın hasıl olduğu zamanlarda yapılır. 

 

Yeni TTK'nın 514.maddesi uyarınca, yönetim kurulu geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. TTK’da, yönetim kuruluna yıllık faaliyet raporunu hazırlaması için 3 aylık bir süre verilmişken, yönetmelikte 2 ay süre verilmiştir. Yıllık faaliyet raporu Yönetmeliğin 16'ncı maddesinde de düzenlendiği üzere, ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde (Şubat ayı sonuna kadar) hazırlanarak genel kurula sunulur.      

 

Ayrıca, 28/11/2012 Tarih ve 28481 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren, “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” ile genel kurulların yapılmasına ilişkin (aşağıda ana hatlarını ve özetini verdiğimiz)  usul ve esaslar ve izlenecek yol haritası detaylı bir şekilde açıklanmış bulunmaktadır.

 

Yeni TTK’ya uygun olarak, şirketlerin genel kurullarının yapılmasına ilişkin usul ve esasları düzenleyen yönetmelik sadece anonim şirketler için yayımlanmış bulunmaktadır. Limited şirket genel kurullarına ilişlin henüz bir yönetmelik yayımlanmadığından uygulamaya yönelik bazı kavram kargaşaları veya uygulama sıkıntıları olacaktır.

 

Yeni TTK ile ticari hayatımıza yeni giren, limited şirketlerin 2013 mart ayında yapılacak genel kurullarına yönelik devam eden sıkıntılara çözüm olması düşüncesi ile işbu çalışmamızda, kanundaki düzenlemeler ile  sınırlı olmak üzere ve anonim şirketlere ilişkin yönetmelikten yararlanarak açıklamalarda bulunmuş bulunmaktayız. 

 

Herhangi bir yasal düzenleme olmadığı sürece, şirketlerin olağan yıllık genel kurullarının yapılması süresi 2013 Mart ayı sonunda biteceğinden, önerimiz; genel kurula konu olabilecek ana sözleşme değişikliği (tadil tasarısı) gündemde yok ise, bakanlık temsilcisine gerek olmadan olağan genel kurulların çok kısa sürede yapılıp tescil/ilan edilmesi mümkün bulunmaktadır. Şayet, gündemde ana sözleşme değişikliği (tadil) var ise, bu konuyu bilahare yapılacak “olağanüstü genel kurulda” yapılmasının daha uygun olacağıdır. Kaldı ki, şirketlerin ana sözleşmelerini yeni TTK’na göre en geç 01.07.2013 tarihine kadar tadile tabi tutmaları da gerekmektedir .

 

Genel kurul sonuçları'nın anonim şirketler için her halükârda ticaret siciline tescili gerekli olup, limited şirketlerde ise, gündemde daha önce tescili zorunlu konuların (ana sözleşme değişikliği, hisse devri v.s.) olması halinde bunların tescili gerekli olup, bunun dışındaki genel kurulların tesciline ilişkin acıklayıcı bir düzenleme bulunmamaktadır.

 

İlgililere faydalı olması dileği ile, iki  dosya halindeki çalışmamızın;

 

Birinci dosyası; anonim şirketlerin, ikinci dosyası;  limited şirketlerin genel kurullarına ilişkin olarak hazırlanmıştır. Dosyalarımız, ilerleyen tarihlerde güncellenerek (revize edilerek) yayımlanacaktır.

 

 

ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI VE YOL HARİTASI

LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURUL TOPLANTISI VE YOL HARİTASI

 

 

 

 

SİTENE EKLE

ANA SAYFAM YAP

ÜCRETSİZ ÜYELİK

HAVA DURUMU

 

Alomaliye.com

Programları

  SMMM Seti

  Personel Programı

  PDKS Programı

  Genel Muhasebe

  İşletme Programı

  Sabit Kıymet

  Cari+Kasa Programı

  Alohaber (Eko-Mevz)