ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ   

 

 

    KURULUŞ:

    Madde 1- Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin (...........................) surette kuruluşları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

 ADI VE SOYADI

 UYRUĞU

 İKAMET ADRESİ
 1-    
 2-    
 3-    
 4-    
 5-    

 ŞİRKETİN ÜNVANI:

    Madde 2- Şirketin ünvanı ...................................................Anonim Şirketidir.(1)

    AMAÇ VE KONU

    Madde 3-Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır: (2)

    a-

    b-

    c-

    Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim Kurul'un onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

    (1) Ticaret Ünvanı .

    Ticaret Ünvanı Türk Ticaret Kanunu'nun 45'inci maddesi gereğince şirketin faaliyet konusunu gösterecek şekilde tesbit edilir.

    Tüzel kişi tacirlerin ticaret ünvanları Türkiye düzeyinde korunduğundan tesbit edilen ünvanın daha önce herhangi bir sicil dairesinde tescil edilmemiş olması gerekir.

    (2) Amaç ve Konu:

    Şirketin faaliyet göstermek istediği konu Türk Ticaret Kanunu'nun 271 inci maddesi gereğince kanunen yasaklanmış olmamalıdır.

    Ana sözleşmeye şirketin gerçekten faaliyet göstereceği en azından sektör bazında belli bir konu yazılmalıdır. Her konuyu kapsayacak tarzda bir anasözleşme düzenlenmemelidir. Şirketin anasözleşmesine yazılabilecek amaç ve konular ticaret ünvanında gösterilen konu ile sınırlıdır.

    ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:

    MERKEZ:

    Madde 4: " Şirketin merkezi .......................................................................'dir. Adresi .................................... .................................................dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

    ŞİRKETİN SÜRESİ:

    Madde 5- Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere (..........) yıldır. (3)

    Bu süre sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alınarak uzatıp kısaltılabilir.

    SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN NEV'İ:

    Madde 6- Şirketin sermayesi .................................................. lira kıymetindedir. Bu sermaye, her biri ............................... lira kıymetinde ......................................  hisseye ayrılmıştır.

    Bundan ................... hisseye karşılık ........................ lirası, ...................................

    Bundan ................... hisseye karşılık ........................ lirası, ...................................

    Bundan ................... hisseye karşılık ........................ lirası, ...................................

    Bundan ................... hisseye karşılık ........................ lirası, ...................................

    Bundan ................... hisseye karşılık ........................ lirası, ...................................

    tarafından muvazaadan ari olarak tamamı taahhüt edilmiş olup, ¼'ü tescil ve ilan tarihinden itibaren en geç üç ay içinde, kalanı ise en üç yıl içerisinde ödenecektir.Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin 12. Maddesi gereğince yapılır. (4)

    Hisse senetleri ...................................................... yazılıdır.

    Hisse senetleri ( .................................................................. ) küpürler halinde bastırılabilir. Sermayenin tamamı ödenmedikçe hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz.

    YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ :

    Madde7- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri dairesinde hissedarlar arasından seçilecek (.............) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

    (3) Şirket süresiz olarak kuruluyorsa bu açıkça yazılmalıdır.

    (4) Sermaye:

    Şirket sermayesinin en az 50 milyar Tl (19/01/2002  BKK_2001/3500) olmak üzere şirketin amaç ve konusuyla mütenasip olarak tesbit edilmesi gerekir,

    Türk Ticaret Kanunu'nun 279 uncu maddesinin ikinci fıkrasının üçüncü bendi uyarınca şirket esas sermayenin miktarı ile her payın itibari kıymeti ve sermayenin ödenme suret ve şartlarının ana sözleşmede gösterilmesi zorunludur..

    Buna göre, özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere ana sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinde, sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4 ünün ödendiği veya şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanının da en geç üç yıl içerisinde olmak üzere şirkete ödenme zamanı belirtilecektir.

     

    İlk Yönetim Kurulu Üyesi olarak:

    ......................................................

    ......................................................

    ......................................................

    ...................................................... seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 yıl için seçilebilirler. İlk yönetim Kurulu Üyeleri (.......) yıl için seçilmişlerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler.

    Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilirler.

    ŞİRKETİN TEMSİL ve İLZAM YÖNETİM KURULU ÜYELERİ'nin GÖREV TAKSİMİ:

    Madde 8- Şirketin yönetim ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili (......) kişinin imzasını taşıması gereklidir. (5)

    DENETÇİLER ve GÖREVLERİ:

    Madde 9: Genel Kurul gerek hissedarlar arasından gerekse dışardan en çok üç yıl için bir veya birden fazla Denetçi seçer. Bunların sayısı beşi geçmez.

    İlk Denetçi olarak (6)

    ............................................. .............................................,

    ............................................. .............................................,

    ............................................. .............................................,

    ............................................. .............................................,

    ............................................. .............................................,

    Bir yıl süre ile seçilmişlerdir.

    Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun 353-357. Maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdürler.

    GENEL KURUL:

    a)Madde 10- Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu'nun 355, 365, 366 ve 368. maddeleri hükümleri uygulanır.

    b)Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü genel Kurullar ise, Şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

    (5) Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev taksimi Türk Ticaret Kanunu'nun 319 uncu maddesine göre yazılacaktır.

    (6) Denetçilerin uyrukları ve adresleri yazılacaktır.

     

    c)Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantırarında hazır bulunan hissederların vaye vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların temsil ettikleri oylarıda kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnamenin sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiser Yönetmeliğinin 21. Maddesindeki esaslara göre düzenlenmesi şarttır.

    d)Müzakerenin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul Toplantılarında, Türk ticaret Kanunu'nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul Toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.

    e)Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

    TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI:

    Madde 11- Gerek Olağan ve gerekse Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiser gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak karalar ve Komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

    İLAN:

    Madde 12- Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37. maddesinin, 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. mahalinde gazete yayınlanmadığı taktirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır.

    Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilan ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 368. Maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur.

    Sermayenin azltılması ve tasviyeye ait ilanları için Kanun'un 397. Ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır.

    HESAP DÖNEMİ:

    Madde 13- Şirket hesap yılı Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının sonuncu günü sona erer.

    KARIN TESPİTİ ve DAĞITIMI:

    Madde 14-

    Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktar hesap yılı sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonar geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan evvela %5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır. Ve kalandan itfa edilmemiş hisse senetlerinin bedelleri ödenen kısmına %............(................................) oranında birinci temettü verilmesine yetecek miktarda çıkarılır.

    Geri kalan kısmı Genel Kuurlun tespit edeceği şekil ve surette dağıtılır.

    Kurucular ve Yönetim Kurulu Üyeleriyle, memur ve hizmetlilere ayrılacak miktarlarla, ikinci temettü hissesi olarak hissedarlara dağıtılması kararlaştırılan ve kara iştirak eden kuruluşlara dağıtılan paradan Türk Ticaret Kanunu'nun 466. Maddesinin 2. Fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince %10 kesilerek adi ihtiyat akçesine eklenir.

    İHTİYAT AKÇESİ:

    Madde 15- Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 466 ve 467. Maddeleri hükümleri uygulanır.

    KANUNİ HÜKÜMLER:

    Madde16- Bu Anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

    DAMGA VERGİSİ:

    Geçici Madde: Bu anasözleşme ile ilgili .........................................................TL.

    Damga Vergisi ödenmiştir./ veya üç ay içinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.