A.Ş. TASFİYESİ İLE İLGİLİ TÜRK TİCARET KANUNU MADDELERİ   

 B) TASFİYE:

I- Tasfiye memurları:

1- Tayin:
Madde 441- Esas mukavele veya umumi heyet kararıyla ayrıca tasfiye memuru tayın edilmedikçe tasfiye işleri, idare meclisi tarafından yapılır. Tasfiye ile vazifelendirilen kimseler esas mukavele veya tayın kararında aksi derpiş edilmiş olmadıkça mûtat bir ücrete hak kazanırlar.
İdare meclisi tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirir. Tasfiye işlerinin idare meclisince yapılması halinde dahi bu hüküm tatbik olunur.

2-Azil:
Madde 442- Esas mukavele veya umumi heyet kararıyla tâyin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi âzası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tâyin olunabilir.
Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısıyla tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tayin edebilir. Bunlar kendilerini tescil ve ilân ettirirler.

3-Aktifleri satma salâhiyeti:
Madde 443- Umumi heyet aksine karar vermiş olmadıkça tasfiye memurları şirketin pâzarlık suretiyle de satabilirler.
(Değişik: 16.06.1989-3585/6 md.) Aktiflerin toptan satılabilmesi için umumi heyetin kararı gerekir. Bu karar hakkında 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.

II-Tasfiye işleri:

1- İlk envanter ve bilanço:
Madde 444- Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin, tasfiyenin başlangıcındaki hal ve durumunu inceleyerek buna göre envanter defterleriyle bilânçosunu tanzim eder ve umumi heyetin tastikine sunarlar.
226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisinde yapılır.

2-Alacaklıların daveti ve himayesi:
Madde 445- Alacaklı oldukları şirket defterleri veya diğer vesikalar münderecatından anlaşılan ve ikametgâhları bilinen şahıslar taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar 37 nci maddede yazılı gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde ilân suretiyle şirketin infisahından haberdar ve alacaklarını beyana davet edilirler.
Alacaklı oldukları malûm olanlar beyanda bulanmazlarsa alacaklarının tutarı notere tevdi olunur.
Şirketin henüz muaccel olmayan borçlarıyla münâzaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunur; meğer ki, bu gibi borçlar kâfi bir teminat ile karşılanmış veya şirket mevcudunun ortaklar arasında taksimi bu borçların ödenmesine talik edilmiş olsun.
Yukarıki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 224 üncü madde hükmünce mesuldürler.

3- Diğer işler:
Madde 446- Tasfiye memurları; şirketin cari muamelelerini tamamlamak, pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını icabı halinde tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklarının daveti neticesinde anlaşılan vaziyete göre şirket mevcudundan fazla olmadığı taayyün etmiş ise bu borçları ödemekle mükelleftirler.
Şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olması halinde tasfiye memurları keyfiyeti derhal mahkemeye bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
Tasfiye memurları tasfiyenin uzun sürmesi halinde her yıl sonu için ara bilançoları ve kati bir bilanço tanzim ederek umumi heyete tevdi ederler.

4- Tasfiye neticesi dağıtma:
Madde 447- Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır.
Alacaklıları üçüncü defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe kalan mevcut dağıtılamaz. Şu kadar ki; hal ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı taktirde mahkeme bir yıl geçmeden dahi dağıtmaya izin verebilir.
Esas mukavelede ve umumi heyet kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.

5-Defterlerin saklanması:
Madde 448- Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68 inci madde hükmü tatbik olunur.

II-Şirkte unvanının sicilden terkini:
Madde 449- Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden terkini tasfiye memurları tarafından sicil memurluğundan talep olunur. İş bu talep üzerine terkin keyfiyeti tescil ve ilân olunur.

IV- Tatbik olunacak diğer hükümler:
Madde 450- Yukariki hususi hükümler mahfuz kalmak üzere 207 nci maddenin 3 üncü fıkrası ve 217-221-224-227-231-232-235-236-240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler hakkında da tatbik olunur.
Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 inci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.