|
09
Mayıs 2004
Murat
Ceyhan
murat.ceyhan@bilgeadam.com
Bilge
Adam Muhasebe Bölüm Sorumlusu/Doktora Öğrencisi
ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİNİN VERGİ BOYUTU
Tasfiye ve iflas hallerinde, mükellefiyet vergi ile ilgili muamelelerin tamamen sona ermesine kadar devam eder. Bu hallerde tasfiye memurları veya iflas dairesi:
a.Tasfiye veya iflas kararlarını;
b.
Tasfiyenin veya iflasın kapandığını;
Vergi dairesine ayrı ayrı bildirmeye mecburdurlar.
Tasfiye haline giren bir anonim şirketin hesap dönemi yerini tasfiye dönemine bırakır. Tasfiye dönemi şirketin tasfiye durumuna girdiği tarihte başlar. Tasfiye işlemleri bir takvim yılında bitebileceği gibi birkaç yıl da sürebilir. Her takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır.
Tasfiye dönemi veya dönemleri sonunda tasfiye karı üzerinden kurumlar vergisi ödenir. tasfiye birkaç yıl sürerse, her takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemi olduğu için bu dönemlere ait beyannamelerde kar gözüküyorsa o döneme ait vergi ödenir. Yani tasfiye halindeki şirketin her döneme ait karı ayrı ayrı vergilendirilir. Ancak tasfiyenin son bulduğu dönemsonu sonuçlarına göre geçmiş dönemlerdeki vergilendirmeler düzeltilir. Tasfiye süresi boyunca her dönemin kar ve zararları toplanır ve sonuç dönemin kar ya da zararı bulunur. Bu son duruma göre hesaplanan vergi, önceki dönemlerde ödenmiş vergilere göre az ödenmiş ise aradaki vergi farkı ödenir. Fazla ödenmiş ise aradaki fark şirkete iade olunur. Tasfiye zararla kapanmış ise önceki dönemlerde ödenmiş vergiler şirkete iade edilir. (KVK. Mad. 30)
Tasfiye kesin sonuçlandırıldığında son duruma göre doldurulan tasfiye beyannamesi, tasfiye memurları tarafından hesapların kesinleşmesinden itibaren onbeş gün içinde şirketin bağlı olduğu vergi dairesine verilir.
TASFİYE HALİNDE DİĞER ŞİRKETLERİN DURUMU
Kollektif şirketin sona erme sebepleri ve tasfiyesi hakkında, Türk Ticaret Kanunu’ nun 185-242. maddelerindeki hükümleri, komandit şirketler hakkında da uygulanır. (TTK. Mad. 267) Farklı taraf, sözleşmede aksine hüküm yoksa, bir komanditer ortağın fiil ehliyetini kaybetmesi veya ölümü, şirketi sona erdiren bir sebep teşkil etmez. (TTK. Mad. 267) Sona eren komandit şirket, tasfiye haline girer. Tasfiye memurlarının tayini, hak ve görevleri açısından, komandite ve komanditer ortaklar arasında fark yoktur. Tasfiye sonucunda, şirketin ticaret sicilinden kaydının silinmesi ve bunun ilan edilmesi tasfiye memurlarının görevidir. (TTK. Mad. 262) Ticaret sicilinden kaydı silinen komandit şirketin tüzel kişiliği sona erer.
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, sözleşmelerindeki fesih sebeplerinin meydana gelmesiyle infisah ederler. Şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmayan hallerde anonim şirketlerin infisah ve tasfiyesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için de geçerlidir.
Limited şirketi sona erdiren sebepler, Ticaret Kanunu’ nun 549. maddesinde düzenlenmiştir.
Buna göre:
a.
Şirketin sözleşmede belirtilen gayesi gerçekleşmiş veya gerçekleşmesi imkansız hale gelmiş,
b.
Sözleşmede belirtilen sürenin dolması ve yenilenmemesi,
c.
Limited şirketin aynı nev’ iden başka bir şirketle birleşmesi,
d.
Şirket sözleşmesinde öngörülen infisah sebeplerinin gerçekleşmesi,
e.
Şirketin iflasına karar verilmesi,
f.
Ortak alacaklısının talebi üzerine mahkemece şirketin iflasına karar verilmesi,
g.
Sözleşmede aksine hüküm yoksa, esas sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların, dörtte üçünün olumlu oyu ile şirketin feshine karar verilmesi,
h.
Haklı sebeplerin varlığı halinde, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkemece şirketin feshine karar verilmesi,
i.
Esas sermayenin üçte ikisinin karşılıksız kalması halinde, genel kurulun sermayenin tamamlanması veya üçte bir sermaye ile şirketin devamına karar vermemesi, (TTK. Mad. 546)
j.
İflas eden bir ortağın payı üzerine haciz koyduran alacaklının, mahkemeden fesih talebi üstüne, diğer ortaklar, müflis ortağın şirketten çıkarılmasına veya borcun ödenmesine karar vermemişler ise, (TTK. Mad. 522)
k.
Ortak sayısının bire düşmesi veya zorunlu organlardan birinin olmaması halinde, diğer ortağın veya şirket alacaklılarının talebi üzerine mahkemece şirketin feshine karar verilir, (TTK. Mad. 504/2)
l.
Sermayeleri asgari miktarın altında kalan limited şirketler sona ermiş sayılırlar, (559 sayılı KHK. Geçici Mad. 2)
m.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, ana sözleşmede değişiklik yapmak suretiyle yeni adresinin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması, limited şirket için fesih sebebi sayılacaktır. (559 sayılı KHK)
Limited şirketlerin tasfiye işlemleri, tasfiye şekli, tasfiye memurlarının tayin ve azilleri, ticaret siciline intikal ettirilecek işlemler, ticari defterlerin saklanması ve bunlardan doğan sorumluluk halleri, anonim şirketlerin tasfiye hükümlerine tabidir.
ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİNDE MUHASEBE İŞLEMLERİ
(C) Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 01.05.1999 tarihinde toplanan genel kurulu, mevcut ekonomik şartlar nedeniyle sözleşmede belirlenmiş olan amaçlarına ulaşamayacaklarını saptayarak şirketi dağıtma kararı almıştır. Alınan karar gereğince şirketin tasfiye işlemleri için gereken tüm kanuni formaliteler tamamlanarak 15.05.1999 tarihinde tasfiye memurları; tasfiyeye başlangıç bilançosu düzenlemişlerdir.
Tasfiye Halindeki (C) Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 15.05.1999 Tarihli
Bilançosu (000)
Aktif |
|
|
|
|
Pasif |
100 |
Kasa |
300.000 |
300 |
Banka Kredileri |
3.500.000 |
101 |
Alınan Çekler |
1.200.000 |
320 |
Satıcılar |
1.000.000 |
102 |
Bankalar |
3.000.000 |
321 |
Borç Senetleri |
2.500.000 |
111 |
Özel Kesim Tahvil Senet ve Bonoları |
2.500.000 |
329 |
Diğer Ticari Borçlar |
500.000 |
120 |
Alıcılar |
5.000.000 |
340 |
Alınan Sipariş Avansları |
1.000.000 |
121 |
Alacak Senetleri |
4.000.000 |
355 |
Personele Borçlar |
200.000 |
153 |
Ticari Mallar |
11.700.000 |
360 |
Ödenecek Vergi ve Fonlar |
420.000 |
255 |
Demirbaşlar |
6.000.000 |
370 |
Dön. Karı Ver. Ve Diğ. Yas. Yük. Karş. |
500.000 |
257 |
Birikmiş Amortismanlar |
-1.500.000 |
500 |
Sermaye |
30.000.000 |
|
|
|
501 |
Ödenmemiş Sermaye |
-10.000.000 |
|
|
|
540 |
Yasal Yedekler |
580.000 |
|
|
|
590 |
Dönem Net Karı |
2.000.000 |
|
|
32.200.000 |
|
|
32.200.000 |
Tasfiye memurları aşağıdaki veriler doğrultusunda tasfiye işlemlerini gerçekleştirmişlerdir. (KDV hesapları gözönüne alınmamıştır.)
- Kasada bulunan mevcut para bankadaki ticari mevduat hesabına yatırılmıştır.
- Çek kasasında bulunan mevcut çekler 200.000.000 TL eksiğine tahsil edilerek bedelleri bankaya yatırılmıştır.
- Mevcut tahviller borsada 3.000.000.000 TL dan alıcı bulmuştur. Bedeli bankaya yatırılmıştır.
- Müşteriden olan alacaklarımız 1.000.000.000 TL eksiğine tahsil edilerek şirketin bankadaki hesabına aktarılmıştır.
- 1992 yılına ilişkin vadeler taşıyan alacak senetleri ile ilgili olarak borçlu, 4.000.000 TL’lik borcunu erken ödeyeceğini bildirmiş ve
kendisine vade farkı nedeniyle yapılan hesaplama sonucunda 1.000.0000.000 TL iskonto yapılmıştır. Kalan bölüm tahsil edilerek banka hesabına yatırılmıştır.
- Şirketin mal stokları (V) Limited Şirketine 18.000.0000.000 TL’sına peşin olarak satılarak bedeli bankaya yatırılmıştır.
- Demirbaşlar 3.500.000.000 TL’ya satılarak karşılığı nakit para alınmıştır ve bankaya yatırılmıştır.
- Ortaklar sermaye taahhütlerinin kalan bölümünün tamamını şirketin bankadaki hesabına yatırmışlardır.
- Bankalara olan borçlar bankadaki ticari mevduat hesabından ödenmiştir.
- Borç senetleri iskontolu bedel üzerinden 2.000.000.000 TL olarak banka hesabından ödenmiştir.
- Satıcılara olan borçlar 500.000.000 TL eksiğine şirketin bankada bulunan hesabından ödenmiştir.
- Alınan sipariş avansları avansı veren şirkete iade edilmiştir.
- Diğer borçların tamamı ile personele olan borçlar ödenmiştir.
- Vergi dairesine olan 420.000.000 TL’lık KDV borcu banka hesabından ödenmiştir.
- Tasfiye süresince oluşan bütün giderler 500.000.000 TL olup bankadan ödenmiştir.
- Tasfiye dönemi karına isabet eden vergi 1.000.000.000 TL olarak hesaplanmıştır.
- Normal faaliyet dönemi ve tasfiye dönemine ait toplam 1.500.000.000 TL vergi ve diğer yasal yükümlülükler beyanname verilerek bankadaki hesaptan ödenmiştir.
- Tasfiye kalanı ortaklara payları oranında dağıtılarak işlemler sonuçlandırılmıştır.
----------------------------------------- / ------------------------------------------
100 KASA
|
300.000.000
|
|
|
101 ALINAN ÇEKLER
|
1.200.000.000
|
|
|
102 BANKALAR
|
3.000.000.000
|
|
|
111 ÖZEL KESİM TAH. SEN. BN.
|
2.500.000.000
|
|
|
120 ALICILAR
|
5.000.000.000
|
|
|
121 ALACAK SENETLERİ
|
4.000.000.000
|
|
|
153 TİCARİ MALLAR
|
11.700.000.000
|
|
|
255 DEMİRBAŞLAR
|
6.000.000.000
|
|
|
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE
|
10.000.000.000
|
|
|
|
|
|
300 BANKA KREDİLERİ
|
3.500.000.000
|
|
|
|
320 SATICILAR
|
1.000.000.000
|
|
|
|
321 BORÇ SENETLERİ
|
2.500.000.000
|
|
|
|
329 DİĞER TİCARİ BORÇLAR
|
500.000.000
|
|
|
|
335 PERSONELE BORÇLAR
|
200.000.000
|
|
|
|
340
ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI
|
1.000.000.000
|
|
|
|
360 ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR
|
420.000.000
|
|
|
|
370 DÖNEM KAR. VER. DİĞ. YAS. YK. KARŞ.
|
500.000.000
|
|
|
|
500 SERMAYE
|
30.000.000.000
|
|
|
|
540 YASAL YEDEKLER
|
580.000.000
|
|
|
|
257 BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR
|
1.500.000.000
|
|
|
|
590 DÖNEM NET KARI
|
2.000.000.000
|
|
|
|
|
|
Tasfiye döneminin başlangıcı nedeni ile
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
300.000.000
|
|
|
|
|
|
100 KASA
|
300.000.000
|
Kasadaki paranın banka hesabına yatırılması
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
1.000.000.000
|
|
|
689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.
|
200.000.000
|
|
|
|
|
|
101 ALINAN ÇEKLER
|
1.200.000.000
|
Çek bedellerinin tahsil edilerek bankaya yatırılması
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
3.000.000.000
|
|
|
|
|
|
111 ÖZEL KESİM TAHVİL SENET VE BON.
|
2.500.000.000
|
|
|
|
645 MENKUL KIYMET SATIŞ KARLARI
|
500.000.000
|
Tahvillerin borsada satışı nedeni ile
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
4.000.000.000
|
|
|
689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.
|
1.000.000.000
|
|
|
|
|
|
120 ALICILAR
|
5.000.000.000
|
Müşterilerden olan alacakların tahsili
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
3.000.000.000
|
|
|
689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.
|
1.000.000.000
|
|
|
|
|
|
121 ALACAK SENETLERİ
|
4.000.000.000
|
Senetli alacakların tahsili
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
18.000.000.000
|
|
|
|
|
|
600 YURTİÇİ SATIŞLAR
|
18.000.000.000
|
Malların satışı
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
621 SATILAN TİCARİ MALLAR MALİYETİ
|
11.700.000.000
|
|
|
|
|
|
153 TİCARİ MALLAR
|
11.700.000.000
|
Satılan malların maliyet kaydı
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
3.500.000.000
|
|
|
257 BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR
|
1.500.000.000
|
|
|
689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.
|
1.000.000.000
|
|
|
|
|
|
255 DEMİRBAŞLAR
|
6.000.000.000
|
Demirbaşların satılması nedeni ile
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
102 BANKALAR
|
10.000.000.000
|
|
|
|
|
|
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE
|
10.000.000.000
|
Ortak (A)’nın yerine getirmesi
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
300 BANKA KREDİLERİ
|
3.500.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
3.500.000.000
|
Kredi borcunun ödenmesi
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
321 BORÇ SENETLERİ
|
2.500.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
2.000.000.000
|
|
|
|
679 DİĞER OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR
|
500.000.000
|
Senetli borçların ödenmesi
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
320 SATICILAR
|
1.000.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
500.000.000
|
|
|
|
679 DİĞER OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR
|
500.000.000
|
|
Satıcılara olan borçların ödenmesi
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
340
ALINAN SİPARİŞ AVANSLAR
|
1.000.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
1.000.000.000
|
|
Avansların iadesi nedeniyle
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
329 DİĞER TİCARİ BORÇLAR
|
500.000.000
|
|
|
|
335 PERSONELE BORÇLAR
|
200.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
700.000.000
|
|
Personel ve diğer ticari borçların ödenmesi
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
360 ÖD. VERGİ VE FONLAR
|
420.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
420.000.000
|
|
KDV borcunun ödenmesi nedeniyle
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
794 ÇEŞİTLİ GİDERLER
|
500.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
500.000.000
|
|
Tasfiye giderlerinin bankadan karşılanması
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
798 GİDER ÇEŞİTLERİ YANSITMA HS.
|
500.000.000
|
|
|
|
|
|
794 ÇEŞİTLİ GİDERLER
|
500.000.000
|
|
Gider hesaplarının kapatılması nedeniyle
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
632 GENEL YÖNETİM GİDERLERİ
|
500.000.000
|
|
|
|
|
|
798 GİDER ÇEŞİTLERİ YANSITMA HS.
|
500.000.000
|
|
Giderlerin ilgili gelir tablosu hesabına aktarılması
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
600 YURTİÇİ SATIŞLAR
|
18.000.000.000
|
|
|
|
645 MENKUL KIYMET KARLARI
|
500.000.000
|
|
|
|
679 DİĞER OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR
|
1.000.000.000
|
|
|
|
|
|
690 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI |
19.500.000.000 |
|
Gelirlerin kar/zarara devri
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
690 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI
|
15.400.000.000
|
|
|
|
|
|
621 SATILAN TİC. MAL. MAL.
|
11.700.000.000
|
|
|
|
632 GENEL YÖNETİM GİD.
|
500.000.000
|
|
|
|
689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.
|
3.200.000.000
|
|
Giderlerin kar/zarara devri
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
691 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.
|
1.000.000.000
|
|
|
|
|
|
370 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.
|
1.000.000.000
|
|
Tasfiye karına ait hesaplanan vergi için karşılık ayrılması
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
690 DÖNEM KARI VEYA ZARARI
|
4.100.000.000
|
|
|
|
|
|
691 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.
|
1.000.000.000
|
|
|
|
692 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI
|
3.100.000.000
|
|
Kar / Zarar hesabının kapatılması
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
692 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI
|
3.100.000.000
|
|
|
|
|
|
590 DÖNEM NET KARI
|
3.100.000.000
|
|
Tasfiye dönemi net karı
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
590 DÖNEM NET KARI
|
2.000.000.000
|
|
|
|
|
|
570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI
|
2.000.000.000
|
|
Geçen dönem karının ilgili hesaba alınması
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
370 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.
|
1.500.000.000
|
|
|
|
|
|
360 ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR
|
1.500.000.000
|
|
Vergi ve fonların tahakkuku
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
360 ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR
|
1.500.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
1.500.000.000
|
|
Vergilerin ödenmesi
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
Tasfiye işlemlerinin 15.08.1999 tarihinde tamamlanmasından sonra düzenlenen Tasfiye Sonu Bilançosuna göre kalan yükümlülükler yerine getirilerek kalan iktisadi kıymetler ortaklara payları oranında dağıtılır.
Aktif |
|
|
|
|
Pasif |
102 |
Bankalar |
35.680.000 |
500 |
Sermaye |
30.000.000 |
|
|
|
540 |
Yasal Yedekler |
580.000 |
|
|
|
|
570 |
Geçmiş Yıl. Kar. |
2.000.000 |
|
|
|
590 |
Dönem Net Karı |
3.100.000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35.680.000 |
|
|
35.680.000 |
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
500 SERMAYE
|
30.000.000.000
|
|
|
|
540 YASAL YEDEKLER
|
580.000.000
|
|
|
|
570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI
|
2.000.000.000
|
|
|
|
590 DÖNEM NET KARI
|
3.100.000.000
|
|
|
|
|
|
331 ORTAKLARA BORÇLAR
|
35.680.000.000
|
|
Özsermayenin ortaklara dağıtımı
|
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------
|
|
331 ORTAKLARA BORÇLAR
|
35.680.000.000
|
|
|
|
|
|
102 BANKALAR
|
35.680.000.000
|
|
Tasfiye paylarının ortaklara ödenmesi |
|
----------------------------------------- / ------------------------------------------ |
YARARLANILAN KAYNAKLAR
- Ataman Ümit, “Şirketler Muhasebesi”, Baştan Sona Yenilenmiş 4. Baskı, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 2000.
- Doğrusöz Bumin, “Temel Vergi Kanunları”, Lebib Yalkın Yayımları, İstanbul, 2000.
- Gerni Altuniş Mine, “Şirketler Muhasebesi” , Beta Yayınları, İstanbul, 1996.
- Soygür Nevin, “Ticaret Hukuku Cilt 2”, Marmara Üniversitesi Nihad Sayar Eğitim Vakfı Yayınları No:506/740, İstanbul, 1997.
- Ünlü M. Cengiz, “Uygulamalı Örnekli Şirketlerin Kuruluş ve Tasfiye İşlemleri Rehberi”, Özkan Matbaacılık Ltd. Şti., Ankara, 1989.
| 
TASFİYE
HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU -2-