TASFİYE HALİNDEKİ ANONİM ŞİRKETİN HUKUKİ DURUMU  -2-      

Sitemizi Tavsiye Etmek İster misiniz?

 

 

09 Mayıs 2004

Murat Ceyhan

murat.ceyhan@bilgeadam.com

Bilge Adam Muhasebe Bölüm Sorumlusu/Doktora Öğrencisi

 

 ANONİM ŞİRKETLERİN TASFİYESİNİN VERGİ BOYUTU

 

Tasfiye ve iflas hallerinde, mükellefiyet vergi ile ilgili muamelelerin tamamen sona ermesine kadar devam eder. Bu hallerde tasfiye memurları veya iflas dairesi:

 

a.Tasfiye veya iflas kararlarını;

b. Tasfiyenin veya iflasın kapandığını;

 

Vergi dairesine ayrı ayrı bildirmeye mecburdurlar.

 

Tasfiye haline giren bir anonim şirketin hesap dönemi yerini tasfiye dönemine bırakır. Tasfiye dönemi şirketin tasfiye durumuna girdiği tarihte başlar. Tasfiye işlemleri bir takvim yılında bitebileceği gibi birkaç yıl da sürebilir. Her takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır.

 

Tasfiye dönemi veya dönemleri sonunda tasfiye karı üzerinden kurumlar vergisi ödenir. tasfiye birkaç yıl sürerse, her takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemi olduğu için bu dönemlere ait beyannamelerde kar gözüküyorsa o döneme ait vergi ödenir. Yani tasfiye halindeki şirketin her döneme ait karı ayrı ayrı vergilendirilir. Ancak tasfiyenin son bulduğu dönemsonu sonuçlarına göre geçmiş dönemlerdeki vergilendirmeler düzeltilir. Tasfiye süresi boyunca her dönemin kar ve zararları toplanır ve sonuç dönemin kar ya da zararı bulunur. Bu son duruma göre hesaplanan vergi, önceki dönemlerde ödenmiş vergilere göre az ödenmiş ise aradaki vergi farkı ödenir. Fazla ödenmiş ise aradaki fark şirkete iade olunur. Tasfiye zararla kapanmış ise önceki dönemlerde ödenmiş vergiler şirkete iade edilir. (KVK. Mad. 30)

 

Tasfiye kesin sonuçlandırıldığında son duruma göre doldurulan tasfiye beyannamesi, tasfiye memurları tarafından hesapların kesinleşmesinden itibaren onbeş gün içinde şirketin bağlı olduğu vergi dairesine verilir.

 

TASFİYE HALİNDE DİĞER ŞİRKETLERİN DURUMU

 

Kollektif şirketin sona erme sebepleri ve tasfiyesi hakkında, Türk Ticaret Kanunu’ nun 185-242. maddelerindeki hükümleri, komandit şirketler hakkında da uygulanır. (TTK. Mad. 267) Farklı taraf, sözleşmede aksine hüküm yoksa, bir komanditer ortağın fiil ehliyetini kaybetmesi veya ölümü, şirketi sona erdiren bir sebep teşkil etmez. (TTK. Mad. 267) Sona eren komandit şirket, tasfiye haline girer. Tasfiye memurlarının tayini, hak ve görevleri açısından, komandite ve komanditer ortaklar arasında fark yoktur. Tasfiye sonucunda, şirketin ticaret sicilinden kaydının silinmesi ve bunun ilan edilmesi tasfiye memurlarının görevidir. (TTK. Mad. 262) Ticaret sicilinden kaydı silinen komandit şirketin tüzel kişiliği sona erer.

 

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, sözleşmelerindeki fesih sebeplerinin meydana gelmesiyle infisah ederler. Şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmayan hallerde anonim şirketlerin infisah ve tasfiyesine ilişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için de geçerlidir.

 

Limited şirketi sona erdiren sebepler, Ticaret Kanunu’ nun 549. maddesinde düzenlenmiştir.

 

Buna göre:

a. Şirketin sözleşmede belirtilen gayesi gerçekleşmiş veya gerçekleşmesi imkansız hale gelmiş,

b. Sözleşmede belirtilen sürenin dolması ve yenilenmemesi,

c. Limited şirketin aynı nev’ iden başka bir şirketle birleşmesi,

d. Şirket sözleşmesinde öngörülen infisah sebeplerinin gerçekleşmesi,

e. Şirketin iflasına karar verilmesi,

f. Ortak alacaklısının talebi üzerine mahkemece şirketin iflasına karar verilmesi,

g. Sözleşmede aksine hüküm yoksa, esas sermayenin dörtte üçüne sahip ortakların, dörtte üçünün olumlu oyu ile şirketin feshine karar verilmesi,

h. Haklı sebeplerin varlığı halinde, ortaklardan birinin talebi üzerine, mahkemece şirketin feshine karar verilmesi,

i. Esas sermayenin üçte ikisinin karşılıksız kalması halinde, genel kurulun sermayenin tamamlanması veya üçte bir sermaye ile şirketin devamına karar vermemesi, (TTK. Mad. 546)

j. İflas eden bir ortağın payı üzerine haciz koyduran alacaklının, mahkemeden fesih talebi üstüne, diğer ortaklar, müflis ortağın şirketten çıkarılmasına veya borcun ödenmesine karar vermemişler ise, (TTK. Mad. 522)

k. Ortak sayısının bire düşmesi veya zorunlu organlardan birinin olmaması halinde, diğer ortağın veya şirket alacaklılarının talebi üzerine mahkemece şirketin feshine karar verilir, (TTK. Mad. 504/2)

l. Sermayeleri asgari miktarın altında kalan limited şirketler sona ermiş sayılırlar, (559 sayılı KHK. Geçici Mad. 2)

m. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, ana sözleşmede değişiklik yapmak suretiyle yeni adresinin süresi içinde tescil ettirilmemiş olması, limited şirket için fesih sebebi sayılacaktır. (559 sayılı KHK)

 

Limited şirketlerin tasfiye işlemleri, tasfiye şekli, tasfiye memurlarının tayin ve azilleri, ticaret siciline intikal ettirilecek işlemler, ticari defterlerin saklanması ve bunlardan doğan sorumluluk halleri, anonim şirketlerin tasfiye hükümlerine tabidir.

 

ANONİM ŞİRKETİN TASFİYESİNDE MUHASEBE İŞLEMLERİ

 

(C) Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 01.05.1999 tarihinde toplanan genel kurulu, mevcut ekonomik şartlar nedeniyle sözleşmede belirlenmiş olan amaçlarına ulaşamayacaklarını saptayarak şirketi dağıtma kararı almıştır. Alınan karar gereğince şirketin tasfiye işlemleri için gereken tüm kanuni formaliteler tamamlanarak 15.05.1999 tarihinde tasfiye memurları; tasfiyeye başlangıç bilançosu düzenlemişlerdir.


Tasfiye Halindeki (C) Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 15.05.1999 Tarihli

Bilançosu (000)

 

Aktif

 

 

 

 

Pasif

100

Kasa

300.000

300

Banka Kredileri

3.500.000

101

Alınan Çekler

1.200.000

320

Satıcılar

1.000.000

102

Bankalar

3.000.000

321

Borç Senetleri

2.500.000

111

Özel Kesim Tahvil Senet ve Bonoları

2.500.000

329

Diğer Ticari Borçlar

500.000

120

Alıcılar

5.000.000

340

Alınan Sipariş Avansları

1.000.000

121

Alacak Senetleri

4.000.000

355

Personele Borçlar

200.000

153

Ticari Mallar

11.700.000

360

Ödenecek Vergi ve Fonlar

420.000

255

Demirbaşlar

6.000.000

370

Dön. Karı Ver. Ve Diğ. Yas. Yük. Karş.

500.000

257

Birikmiş Amortismanlar

-1.500.000

500

Sermaye

30.000.000

 

 

 

501

Ödenmemiş Sermaye

-10.000.000

 

 

 

540

Yasal Yedekler

580.000

 

 

 

590

Dönem Net Karı

2.000.000

 

 

32.200.000

 

 

32.200.000

 

Tasfiye memurları aşağıdaki veriler doğrultusunda tasfiye işlemlerini gerçekleştirmişlerdir. (KDV hesapları gözönüne alınmamıştır.)

 

  • Kasada bulunan mevcut para bankadaki ticari mevduat hesabına yatırılmıştır.
  • Çek kasasında bulunan mevcut çekler 200.000.000 TL eksiğine tahsil edilerek bedelleri bankaya yatırılmıştır.
  • Mevcut tahviller borsada 3.000.000.000 TL dan alıcı bulmuştur. Bedeli bankaya yatırılmıştır.
  • Müşteriden olan alacaklarımız 1.000.000.000 TL eksiğine tahsil edilerek şirketin bankadaki hesabına aktarılmıştır.
  • 1992 yılına ilişkin vadeler taşıyan alacak senetleri ile ilgili olarak borçlu, 4.000.000 TL’lik borcunu erken ödeyeceğini bildirmiş ve kendisine vade farkı nedeniyle yapılan hesaplama sonucunda 1.000.0000.000 TL iskonto yapılmıştır. Kalan bölüm tahsil edilerek banka hesabına yatırılmıştır.
  • Şirketin mal stokları (V) Limited Şirketine 18.000.0000.000 TL’sına peşin olarak satılarak bedeli bankaya yatırılmıştır.
  • Demirbaşlar 3.500.000.000 TL’ya satılarak karşılığı nakit para alınmıştır ve bankaya yatırılmıştır.
  • Ortaklar sermaye taahhütlerinin kalan bölümünün tamamını şirketin bankadaki hesabına yatırmışlardır.
  • Bankalara olan borçlar bankadaki ticari mevduat hesabından ödenmiştir.
  • Borç senetleri iskontolu bedel üzerinden 2.000.000.000 TL olarak banka hesabından ödenmiştir.
  • Satıcılara olan borçlar 500.000.000 TL eksiğine şirketin bankada bulunan hesabından ödenmiştir.
  • Alınan sipariş avansları avansı veren şirkete iade edilmiştir.
  • Diğer borçların tamamı ile personele olan borçlar ödenmiştir.
  • Vergi dairesine olan 420.000.000 TL’lık KDV borcu banka hesabından ödenmiştir.
  • Tasfiye süresince oluşan bütün giderler 500.000.000 TL olup bankadan ödenmiştir.
  • Tasfiye dönemi karına isabet eden vergi 1.000.000.000 TL olarak hesaplanmıştır.
  • Normal faaliyet dönemi ve tasfiye dönemine ait toplam 1.500.000.000 TL vergi ve diğer yasal yükümlülükler beyanname verilerek bankadaki hesaptan ödenmiştir.
  • Tasfiye kalanı ortaklara payları oranında dağıtılarak işlemler sonuçlandırılmıştır.

 



----------------------------------------- / ------------------------------------------

100 KASA

300.000.000

 

 

101 ALINAN ÇEKLER

1.200.000.000

 

 

102 BANKALAR

3.000.000.000

 

 

111 ÖZEL KESİM TAH. SEN. BN.

2.500.000.000

 

 

120 ALICILAR

5.000.000.000

 

 

121 ALACAK SENETLERİ

4.000.000.000

 

 

153 TİCARİ MALLAR

11.700.000.000

 

 

255 DEMİRBAŞLAR

6.000.000.000

 

 

501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE

10.000.000.000

 

 

 

 

300 BANKA KREDİLERİ

3.500.000.000

 

 

320 SATICILAR

1.000.000.000

 

 

321 BORÇ SENETLERİ

2.500.000.000

 

 

329 DİĞER TİCARİ BORÇLAR

500.000.000

 

 

335 PERSONELE BORÇLAR

200.000.000

 

 

340 ALINAN SİPARİŞ AVANSLARI

1.000.000.000

 

 

360 ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR

420.000.000

 

 

370 DÖNEM KAR. VER. DİĞ. YAS. YK. KARŞ.

500.000.000

 

 

500 SERMAYE

30.000.000.000

 

 

540 YASAL YEDEKLER

580.000.000

 

 

257 BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR

1.500.000.000

 

 

590 DÖNEM NET KARI

2.000.000.000

 

 

 

 

Tasfiye döneminin başlangıcı nedeni ile

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

300.000.000

 

 

 

 

100 KASA

300.000.000

Kasadaki paranın banka hesabına yatırılması

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

1.000.000.000

 

 

689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.

200.000.000

 

 

 

 

101 ALINAN ÇEKLER

1.200.000.000

Çek bedellerinin tahsil edilerek bankaya yatırılması

 

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

3.000.000.000

 

 

 

 

111 ÖZEL KESİM TAHVİL SENET VE BON.

2.500.000.000

 

 

645 MENKUL KIYMET SATIŞ KARLARI

500.000.000

Tahvillerin borsada satışı nedeni ile

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

4.000.000.000

 

 

689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.

1.000.000.000

 

 

 

 

120 ALICILAR

5.000.000.000

Müşterilerden olan alacakların tahsili

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

3.000.000.000

 

 

689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.

1.000.000.000

 

 

 

 

121 ALACAK SENETLERİ

4.000.000.000

Senetli alacakların tahsili

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

18.000.000.000

 

 

 

 

600 YURTİÇİ SATIŞLAR

18.000.000.000

Malların satışı

----------------------------------------- / ------------------------------------------

621 SATILAN TİCARİ MALLAR MALİYETİ

11.700.000.000

 

 

 

 

153 TİCARİ MALLAR

11.700.000.000

Satılan malların maliyet kaydı

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

3.500.000.000

 

 

257 BİRİKMİŞ AMORTİSMANLAR

1.500.000.000

 

 

689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.

1.000.000.000

 

 

 

 

255 DEMİRBAŞLAR

6.000.000.000

Demirbaşların satılması nedeni ile

----------------------------------------- / ------------------------------------------

102 BANKALAR

10.000.000.000

 

 

 

 

501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE

10.000.000.000

Ortak (A)’nın yerine getirmesi

----------------------------------------- / ------------------------------------------

300 BANKA KREDİLERİ

3.500.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

3.500.000.000

Kredi borcunun ödenmesi

----------------------------------------- / ------------------------------------------

321 BORÇ SENETLERİ

2.500.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

2.000.000.000

 

 

679 DİĞER OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR

500.000.000

Senetli borçların ödenmesi

----------------------------------------- / ------------------------------------------

320 SATICILAR

1.000.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

 500.000.000

 

 

 679 DİĞER OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR

 500.000.000

Satıcılara olan borçların ödenmesi

----------------------------------------- / ------------------------------------------

340 ALINAN SİPARİŞ AVANSLAR

1.000.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

1.000.000.000

Avansların iadesi nedeniyle

----------------------------------------- / ------------------------------------------

329 DİĞER TİCARİ BORÇLAR

500.000.000

 

 

335 PERSONELE BORÇLAR

200.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

700.000.000

Personel ve diğer ticari borçların ödenmesi

----------------------------------------- / ------------------------------------------

360 ÖD. VERGİ VE FONLAR

420.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

420.000.000

KDV borcunun ödenmesi nedeniyle

----------------------------------------- / ------------------------------------------

794 ÇEŞİTLİ GİDERLER

500.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

500.000.000

Tasfiye giderlerinin bankadan karşılanması

----------------------------------------- / ------------------------------------------

798 GİDER ÇEŞİTLERİ YANSITMA HS.

500.000.000

 

 

 

 

794 ÇEŞİTLİ GİDERLER

500.000.000

Gider hesaplarının kapatılması nedeniyle

----------------------------------------- / ------------------------------------------

632 GENEL YÖNETİM GİDERLERİ

500.000.000

 

 

 

 

798 GİDER ÇEŞİTLERİ YANSITMA HS.

500.000.000

Giderlerin ilgili gelir tablosu hesabına aktarılması

----------------------------------------- / ------------------------------------------

600 YURTİÇİ SATIŞLAR

18.000.000.000

 

 

645 MENKUL KIYMET KARLARI

500.000.000

 

 

679 DİĞER OLAĞANDIŞI GELİR VE KARLAR

1.000.000.000

 

 

 

 

690 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI

19.500.000.000

Gelirlerin kar/zarara devri

----------------------------------------- / ------------------------------------------

690 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI

15.400.000.000

 

 

 

 

621 SATILAN TİC. MAL. MAL.

11.700.000.000

 

 

632 GENEL YÖNETİM GİD.

500.000.000

 

 

689 DİĞER OLAĞANDIŞI GİD. VE ZAR.

3.200.000.000

Giderlerin kar/zarara devri

----------------------------------------- / ------------------------------------------

691 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.

1.000.000.000

 

 

 

 

370 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.

1.000.000.000

Tasfiye karına ait hesaplanan vergi için karşılık ayrılması

----------------------------------------- / ------------------------------------------

690 DÖNEM KARI VEYA ZARARI

4.100.000.000

 

 

 

 

691 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.

1.000.000.000

 

 

692 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI

3.100.000.000

Kar / Zarar hesabının kapatılması

----------------------------------------- / ------------------------------------------

692 DÖNEM NET KARI VEYA ZARARI

3.100.000.000

 

 

 

 

590 DÖNEM NET KARI

3.100.000.000

Tasfiye dönemi net karı

----------------------------------------- / ------------------------------------------

590 DÖNEM NET KARI

2.000.000.000

 

 

 

 

570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI

2.000.000.000

Geçen dönem karının ilgili hesaba alınması

----------------------------------------- / ------------------------------------------

370 DÖNEM KARI VERGİ VE DİĞ. YAS. YÜK. KARŞ.

1.500.000.000

 

 

 

 

360 ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR

1.500.000.000

Vergi ve fonların tahakkuku

----------------------------------------- / ------------------------------------------

360 ÖDENECEK VERGİ VE FONLAR

1.500.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

1.500.000.000

Vergilerin ödenmesi

----------------------------------------- / ------------------------------------------

 

Tasfiye işlemlerinin 15.08.1999 tarihinde tamamlanmasından sonra düzenlenen Tasfiye Sonu Bilançosuna göre kalan yükümlülükler yerine getirilerek kalan iktisadi kıymetler ortaklara payları oranında dağıtılır.

 

Aktif

 

 

 

 

Pasif

102

Bankalar

35.680.000

500

Sermaye

30.000.000

 

 

 

540

Yasal Yedekler

580.000

 

 

 

570

Geçmiş Yıl. Kar.

2.000.000

 

 

 

590

Dönem Net Karı

3.100.000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

35.680.000

 

 

35.680.000

 

----------------------------------------- / ------------------------------------------

500 SERMAYE

30.000.000.000

 

 

540 YASAL YEDEKLER

580.000.000

 

 

570 GEÇMİŞ YILLAR KARLARI

2.000.000.000

590 DÖNEM NET KARI

3.100.000.000

 

 

331 ORTAKLARA BORÇLAR

35.680.000.000

Özsermayenin ortaklara dağıtımı

----------------------------------------- / ------------------------------------------

331 ORTAKLARA BORÇLAR

35.680.000.000

 

 

 

 

102 BANKALAR

35.680.000.000

Tasfiye paylarının ortaklara ödenmesi

----------------------------------------- / ------------------------------------------


 

YARARLANILAN KAYNAKLAR

 

  • Ataman Ümit, “Şirketler Muhasebesi”, Baştan Sona Yenilenmiş 4. Baskı, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 2000.
  • Doğrusöz Bumin, “Temel Vergi Kanunları”, Lebib Yalkın Yayımları, İstanbul, 2000.
  • Gerni Altuniş Mine, “Şirketler Muhasebesi” , Beta Yayınları, İstanbul, 1996.
  • Soygür Nevin, “Ticaret Hukuku Cilt 2”, Marmara Üniversitesi Nihad Sayar Eğitim Vakfı Yayınları No:506/740, İstanbul, 1997.
  • Ünlü M. Cengiz, “Uygulamalı Örnekli Şirketlerin Kuruluş ve Tasfiye İşlemleri Rehberi”, Özkan Matbaacılık Ltd. Şti., Ankara, 1989.