|
18
Mayıs 2004 Tarihli Resmi Gazete
Sayı:
25466
Sermaye Piyasası Kurulundan:
Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
İlişkin Esaslar Tebliğinde
Değişiklik Yapılmasına Dair
Tebliğ
(Seri: VI, No: 17)
Madde 1- 8/11/1998 tarihli ve 23517 sayılı Resmi Gazete’de
yayımlanan Seri:VI, No:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin
Esaslar Tebliğinin 4 üncü maddesinin (f) ve (ı) bentlerindeki tanımlar aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“f) Ekspertiz şirketi : Ortaklıkla yaptığı bir sözleşme
çerçevesinde, ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkullerin, gayrimenkul
projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların rayiç değerlerini ve kira
rayiçlerini tespit etmek konusunda hizmet veren ve 12/8/2001 tarihli ve 24491
sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: VIII, No: 35 sayılı “Sermaye Piyasası
Mevzuatı Çerçevesinde Değerleme Hizmeti Verecek Şirketlere ve Bu Şirketlerin
Kurulca Listeye Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” çerçevesinde
faaliyet gösteren gayrimenkul değerleme şirketleridir.
ı) Portföy değeri : Ortaklığın aktifinde yatırım amacıyla
bulundurulan gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, haklar, sermaye piyasası
araçları, borsa para piyasası ve ters repo işlemleri, Türk Lirası veya yabancı
para cinsinden vadeli mevduat, yabancı para cinsinden vadesiz mevduatın rayiç
değerleri ile iştiraklerin toplamıdır.”
Madde 2- Aynı
Tebliğin, 6 ncı
maddesinin birinci fıkrasının (A) bendinin (h) alt bendi ve
(B) bendinin (h) alt bendi ile son
fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve son fıkradan sonra gelmek üzere
aşağıdaki fıkra eklenmiştir.
“h) Kurucu gerçek
kişiler ile kamu kurumları ve kamu kurumu niteliğindeki tüzel kişiler dışındaki
kurucu tüzel kişilerin yönetim kurulu üyelerinin 7 nci maddede belirtilen
şartları haiz olması,”
“h) Ortaklıkta
% 10 veya
üzerinde paya sahip gerçek kişi ortaklar ile kamu kurumları ve kamu kurumu
niteliğindeki tüzel kişiler dışındaki tüzel kişi ortakların yönetim kurulu
üyelerinin 7 nci maddede belirtilen şartları haiz olması,”
“Ani usulde kuruluş
için gerekli olan asgari başlangıç sermayesi ile dönüşümün uygun görülebilmesi
için gereken asgari ödenmiş veya çıkarılmış sermaye tutarı, her yıl
Kurulca yeniden belirlenebilir.”
“Ortaklıklarca 10 uncu
maddede belirtilen süreler içerisinde yapılacak halka arzlar sonucu asgari
% 49’luk halka
açıklık oranına ulaşıldıktan sonra da, çıkarılmış sermayenin asgari
% 49’u oranındaki
hisse senetlerinin halka arz edilmiş olması şartının sağlanması
zorunludur.”
Madde 3- Aynı Tebliğin 7 nci maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“Madde 7- Ortaklıklarda;
a) Kurucular ile sermayedeki doğrudan veya dolaylı pay sahipliği
% 10 veya daha
fazla olan gerçek veya tüzel kişilerin muaccel vergi ve prim borcu
bulunmaması,
b) Sermayede % 10 ve
daha fazla paya sahip olacak kurucuların, gerekli kaynağı kendi ticari, sınai ve
sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak
sağlamaları,
c) Gerçek kişi ortakların;
1- Kendileri veya sınırsız sorumlu ortak oldukları kuruluşlar
hakkında iflas kararı verilmemiş ve konkordato ilan edilmemiş
olması,
2- 7/9/2000 tarihli ve
24163 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri: V, No:46 sayılı Aracılık
Faaliyetleri ve Aracı Kuruluşlara İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğin 9 uncu
maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde belirtilen şartları
taşıması,
şarttır.
Kurul, haklarında kesinleşmiş bir mahkumiyet kararı olmamakla
birlikte, kuruculardan birisi veya birkaçı aleyhinde bu maddede sayılan
fiillerden dolayı suç duyurusunda bulunulmuş olması halinde, ortaklığın kuruluş
veya dönüşüm talebini yargılama sonuçlanıncaya kadar
erteleyebilir.”
Madde 4- Aynı Tebliğin, 8 inci maddesinin birinci fıkrasının son paragrafı ile son fıkrası
aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“ Kamu kurum ve tüzel kişileri ile kamu yararına faaliyet gösteren
tüzel kişilerde kendi özel mevzuatlarında aranan şartlar dışında lider
girişimciye ilişkin mali yeterlilik şartları aranmayabilir. Birden fazla gerçek
ve tüzel kişinin lider girişimci olarak belirlenmesi halinde yukarıdaki şartlar
her bir gerçek ve tüzel kişi için ayrı ayrı aranır.”
“Bu maddenin (A) ve (B) bentlerinde yer alan asgari
tutarlar, her yıl Kurulca yeniden belirlenebilir.”
Madde 5- Aynı
Tebliğin 9 uncu maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“ Ani usulde kurulacak veya dönüşecek olan ortaklıkların, şekli ve
esasları Kurulca belirlenecek kuruluş/dönüşüm başvuru formu ve bu formda
belirtilen belgelerle birlikte Kurula başvurmaları
zorunludur.”
Madde 6- Aynı Tebliğin 9/A maddesinin dördüncü, beşinci ve altıncı fıkraları aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir.
“ Gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ayni sermaye olarak ancak
üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde
etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan bina, arsa, arazi ve
buna benzer nitelikteki gayrimenkuller ile gayrimenkuller üzerindeki sair ayni
haklar konabilir,
bunlar dışında kalan maddi ve gayri maddi varlıklar ayni sermaye olarak
konulamaz.”
“Ayni sermaye olarak
konulacak gayrimenkuller ile gayrimenkuller üzerindeki sair ayni hakların değer
tespitinde, TTK uyarınca mahkemece yapılan görevlendirme neticesinde
hazırlanacak bilirkişi raporuna ek olarak, Kurul tarafından listeye alınmış ve
39 uncu maddede sayılan nitelikleri haiz bir ekspertiz şirketinden ayrıca
ekspertiz raporu alınması şarttır. Hazırlanan raporlarda gayrimenkulün veya
gayrimenkul üzerindeki sair ayni hakların değerine ilişkin olarak ulaşılan
tutarlardan düşük olanı ayni sermaye olarak esas alınır.”
“Sermaye olarak
konulacak gayrimenkuller ile gayrimenkuller üzerindeki sair ayni haklar,
ortaklığın tüzel kişilik kazanması veya sermaye artırımının tescilinden itibaren
en geç on gün
içerisinde tapu sicilinde ortaklık adına tescil ettirilir.”
Madde 7- Aynı
Tebliğin 10 uncu maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Madde 10- Ani usulde
kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına
dönüşen ortaklıklardan;
a) Ödenmiş sermayeleri 50 trilyon Türk lirasından az olanların,
kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini
takip eden bir yıl içinde,
b) Ödenmiş sermayeleri 50 trilyon Türk lirası ve üzerinde olup 100
trilyon Türk lirasından az olanların, kuruluşlarının veya esas sözleşme
değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden üç yıl içinde,
c) Ödenmiş sermayeleri 100 trilyon Türk lirası ve daha fazla
olanların, kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline
tescilini takip eden beş yıl içinde,
faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve
personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, kaynaklarının zorunlu
giderler dışında kalan kısmı ile varlık portföyünü oluşturmaları, şekli ve
esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen
belgeleri tamamlayarak ödenmiş sermayelerinin asgari %
49’unu temsil eden halka arz edilecek hisse senetlerinin kayda alınması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.
Asgari % 49’luk
halka açıklık oranına, (a), (b) ve (c)
bentlerinde belirtilen süreler içinde
yapılacak bir veya birden fazla halka arz sonucu ulaşılması mümkündür.
Birinci fıkrada belirtilen süreler içinde halka arz başvuru
formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya
gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca uygun görülmeyen
ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları
ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya
Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine
bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul
yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek ve kayıtlı
sermaye sisteminden çıkmak üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar
bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde, TTK’nın 434 üncü maddesinin birinci
fıkrasının (2) ve (6) numaralı bentleri hükümleri gereğince münfesih addolunur.
Ancak Kurul, hisse senetlerinin ihraç edileceği piyasalarda önemli olumsuzlukların
ortaya çıkması halinde ortaklığın başvurusu üzerine ilgili süreleri
uzatabilir.
Birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde
yer alan tutarlar Kurulca yeniden belirlenebilir.”
Madde 8- Aynı
Tebliğin 11 inci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Madde 11- Ortaklık
hisse senetlerinin halka arzında, bu Tebliğde düzenlenen hususlar dışında,
Kurulun hisse senetlerinin halka arzına ve satış yöntemlerine ilişkin
düzenlemelerine uyulur.”
Madde 9- Aynı
Tebliğin 12 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Madde 12- Kurul,
ortaklığın portföy işletmeciliği faaliyet izni başvurusu ile hisse senetlerinin
kayda alınması başvurusunu birlikte değerlendirir. Portföy işletmeciliği
faaliyet izni verilmesinde Kurul esas olarak, ortaklığın faaliyetlerini
yürütmeye elverişli bir mekana, donanıma, personele, organizasyona, yöneticilere
sahip olup olmadığını inceler ve inceleme sonucunda ortaklığın portföy
işletmeciliği faaliyetini yürütebileceği sonucuna varırsa bu konuda yetki
belgesi verir.
Yetki belgelerinin, verildiği tarihi izleyen onbeş gün içinde ticaret siciline
tescili ve TTSG’de ilanı zorunludur. Bu belgeye ilişkin her türlü değişiklik
aynı şekilde tescil ve ilan olunur.
Kurul, kayda alma başvurularını izahname ve sirkülerin ortaklık ve
halka arz olunacak hisse senetlerine ilişkin mevzuatta öngörülen bilgileri
içerip içermediğini dikkate alarak kamunun aydınlatılması esasları çerçevesinde
inceler. Kurul, incelemeleri sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği
dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varırsa,
gerekçe göstererek başvuru konusu hisse senetlerinin Kurul kaydına alınmasından
imtina edebilir. İncelemeler sonucunda uygun görülen hisse senetleri Kurul
kaydına alınır. Kurul kaydına alınma, ihraç edilen hisse senetlerinin ve ilgili
ortaklıkların, Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve reklam amacıyla
kullanılamaz.”
Madde 10- Aynı
Tebliğin 17 nci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin ve
denetçilerin, 7 nci maddenin (a) ve (c) bentlerinde yer alan şartları
taşımaları, ayrıca dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş olmaları ve
ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi
alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur. Yalnızca
gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe
sayılmaz.”
Madde 11- Aynı
Tebliğin 18 inci maddesinin birinci fıkrasına aşağıdaki (h)
bendi eklenmiştir
“ h) Ortaklığın iştiraklerinden,”
Madde 12- Aynı Tebliğin 19 uncu maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“Madde 19- Ortaklıkta
genel müdür olarak görev yapacak kişilerin dört yıllık yüksek öğrenim
kurumlarından mezun olmuş olmaları, 7 nci maddenin (c) bendinde yer alan
şartları taşımaları ve gayrimenkul yatırımları ile yakından ilgili olan hukuk,
inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip
olmaları zorunludur. Yalnızca gayrimenkul alım satımı işi ile uğraşmak bu alanda
edinilmiş tecrübe sayılmaz.”
Madde 13- Aynı
Tebliğin, 21 inci
maddesinin birinci fıkrasının birinci paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiş,
aynı fıkranın (A) bendine aşağıdaki (f) alt bendi eklenmiştir.
“Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında, (B)
bendinde sayılan hususlardaki yönetim kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı
takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya
açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca
yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi
verilmesi gerekir.”
“f) Ortaklığın
iştirakleri ”
Madde 14- Aynı Tebliğin 22 nci maddesi aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“Madde 22- Ortaklıklar,
yeterli sayıda yönetici ve personeli istihdam etmek kaydıyla kendi portföylerini
yönetebilecekleri gibi, proje geliştirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak
üzere ortaklık portföyünün geliştirilmesi ve alternatif imkanların
araştırılmasına yönelik hizmetleri ortaklık dışından, bu işlerde uzmanlaşmış
şirketlerden alabilirler.
Ortaklık; portföyünün para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmını,
bünyesinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde, lisans belgesine sahip
yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle kendisi
yönetebileceği gibi, Kuruldan yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir
kuruluştan imzalanacak yatırım danışmanlığı sözleşmesi kapsamında danışmanlık
hizmeti almak suretiyle de yönetebilir. Bunlara ilaveten, portföyün para ve sermaye piyasası
araçlarından oluşan kısmının yönetiminin, imzalanacak bir portföy yönetimi
sözleşmesi kapsamında Kuruldan portföy yönetimi yetki belgesi almış bir kuruluşa
bırakılması da mümkündür. Ortaklıklar tarafından para ve
sermaye piyasası araçlarından oluşan
portföyün yönetimine ilişkin olarak bu üç yöntemden birinin kullanılması ve bu
durumlarda Kurulun portföy yönetimi ve yatırım danışmanlığına ilişkin
düzenlemelerine uyulması zorunludur.
Ortaklık portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının
imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde İMKB Takas ve Saklama Bankası
A.Ş.’nde saklanması zorunludur.
Ortaklık ile gayrimenkul portföyüne ilişkin olarak danışmanlık
hizmeti verecek kuruluş arasında düzenlenecek sözleşme, ortaklık yönetim
kurulunca onaylanarak feshi ihbara gerek kalmaksızın bir yıl sonunda sona erer.
Tarafların yazılı mutabakatı ile sözleşme aynı süre için yenilenebilir. Ancak bu
sürenin sona ermesi beklenmeden ortaklık yönetim kurulunun kararı ile
otuz gün önceden
yazılı ihbarda bulunmak kaydıyla sözleşme sona erdirilebilir.
Bu hizmetler karşılığında ödenecek komisyonların ve yapılacak
harcamaların belgeye dayandırılması ve piyasa rayicinden bariz farklılık
göstermemesi zorunludur.”
Madde 15- Aynı
Tebliğin 23 üncü maddesinin (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“d) Portföy dışardan danışmanlık ve/veya portföy yönetimi hizmeti
alınması suretiyle yönetiliyorsa ilgili kuruluşların faaliyetlerinin mevzuat ve
sözleşme hükümlerine uygunluğunu izlemek üzere gerekli organizasyonu
oluşturmak,”
Madde 16- Aynı
Tebliğin 24 üncü maddesinin (e) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“ e) Hiçbir surette otel, hastane, alışveriş merkezi, iş merkezi,
ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara
benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez ve bu amaçla
personel istihdam edemezler. Ancak, 32 nci maddenin birinci fıkrası kapsamındaki
faaliyetler ve bu faaliyetler nedeniyle istihdam edilen personel bu bent
kapsamında değerlendirilmez.”
Madde 17- Aynı
Tebliğin 25 inci maddesinin (b), (f) ve (j) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“b) (a) bendinde sayılanların yanı sıra diğer sermaye piyasası
araçlarını alabilir ve satabilir, borsa para piyasası ve ters repo işlemi
yapabilir, Türk Lirası veya yabancı para cinsinden vadesiz ve vadeli mevduat
hesabı açtırabilirler.
f) İlgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinleri alınmış, projesi
hazır ve onaylanmış, inşaata başlanması için yasal gerekliliği olan tüm
belgelerinin tam ve doğru olarak mevcut olduğu bağımsız ekspertiz şirketleri
tarafından onaylanmış, hasılat paylaşımlı projeler dahil gayrimenkule dayalı projelere,
projenin her aşamasında gayrimenkul geliştirme karı veya kira geliri elde etmek
amacıyla mülkiyetlerini edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım
yapabilirler,
j) Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla yurt dışındaki gayrimenkulleri
alıp satabilirler, faaliyet konusu yalnızca gayrimenkul olmak kaydıyla yurt
dışında kurulu şirketlere ve gayrimenkule dayalı olmak kaydıyla yabancı sermaye
piyasası araçlarına yatırım yapabilirler.”
Madde 18- Aynı
Tebliğin, 26 ncı
maddesinin (g) ve (h) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiş, maddeye aşağıdaki (ı) bendi
eklenmiştir.
“ g) Kanunen ödemekle yükümlü oldukları vergi, harç ve benzeri
diğer giderler hariç olmak üzere varlıkların portföye alımı ve portföyden satımı
sırasında varlık değerinin % 3’ünü aşan komisyon ücreti ve benzeri giderler
yapamazlar.
h) Herhangi bir şekilde, devredilebilmesi konusunda bir
sınırlamaya tabi olan varlıklara ve haklara yatırım yapamazlar.
ı) Sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı
yapamazlar.”
Madde 19- Aynı
Tebliğin 27 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“ Madde 27 - Ortaklıklar,
a) Gayrimenkullere, gayrimenkullere dayalı haklara ve gayrimenkul
projelerine portföy değerlerinin en az % 50’si oranında yatırım yapmak zorundadırlar.
b) 25 inci maddenin (a) ve (b) bentlerinde yazılı varlıklar ile
azami sınırı 32/A maddesinde belirtilen iştiraklerin tamamına en fazla portföy
değerlerinin % 50’si oranında, bu varlıklar içerisinde yer alan yatırım amaçlı Türk Lirası
veya yabancı para cinsinden vadesiz ve vadeli mevduata ise en fazla portföy
değerlerinin % 10’u oranında yatırım yapabilirler. Portföye alınan varlıkların veya
projelerin maliyetlerine ilişkin bedel ödemeleri belirli hakedişler karşılığında
veya taksitler halinde yapılıyorsa, bunlara karşılık gelen nakit fazlaları da 25
inci maddenin (a) ve (b) bentlerinde yazılı varlıklar aracılığıyla
değerlendirilebilir. Portföy tablosunun hazırlandığı yıl ve takip eden iki yıl
içerisinde bu kapsamda yapılacak harcamaların tutarı, %
50 oranının hesaplanmasında portföyde
yer alan 25 inci maddenin (a) ve (b) bentlerinde yazılı varlıkların toplam
tutarından indirilir. Ancak, bu harcamalara karşılık gelen tutarın değerlendirildiği
varlıklara ilişkin değer artışları ile portföy tablosunun hazırlandığı tarihten
önceki dönemlere ilişkin planlanan harcamalardan gerçekleştirilmemiş olanlar,
indirim konusu yapılamaz. Belirtilen indirimin yapılabilmesi için projenin
portföy tablosuna dahil edilmesinden önce, projenin tamamlanmasına kadar olan
süre için
planlanan yıllık harcama tutarları Kurula bildirilir. Harcamalara ilişkin
planlarda yapılan değişiklikler nedeniyle, % 50 oranının hesaplanmasında dikkate alınmak üzere
önceden Kurula bildirilmiş olan tutarın değiştirilmesi Kurul iznine
tabidir.
c) 25 inci maddenin (j)
bendinde belirtilen yabancı gayrimenkullere ve gayrimenkule dayalı sermaye
piyasası araçlarına portföy değerinin en çok %
10’u oranında yatırım
yapabilirler.
d) Portföyünde bulunan ve alımından itibaren üç yıl geçmesine
rağmen üzerlerinde proje geliştirilmesine yönelik herhangi bir tasarrufta
bulunulmayan arsa ve arazilerin oranı portföy değerinin %
10’unu aşamaz.
e) Hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları son üç
aylık portföy tablosuna göre (a) bendinde tanımlanan asgari % 50 oranını sağlayamazlarsa
Kurula başvuruda bulunurlar. Kurul yapacağı değerlendirmede bir defaya mahsus
olmak üzere ortaklığa bir yıl süre tanıyabilir. Ancak, ortaklıklar Kurul tarafından
verilen bu süre sonunda da asgari % 50 oranını sağlayamazlarsa, sürenin bitiminden
itibaren en geç bir ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım
ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla
yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde,
TTK'nın 434 üncü
maddesinin birinci fıkrasının (2) ve (6) numaralı bentleri hükümleri gereğince
münfesih addolunur.”
Madde 20- Aynı
Tebliğin 30 uncu maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş,
üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
“ Genel amaçlı gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföylerini
sektör, bölge ve gayrimenkul bazında çeşitlendirmeleri ve uzun vadeli
yönetmeleri esastır.”
Madde 21- Aynı
Tebliğin 32 nci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“ Ortaklık portföyünde kira geliri elde etme amacına yönelik
gayrimenkuller olması halinde, söz konusu gayrimenkullere veya onların bağımsız
bölümlerine ilişkin olarak güvenlik, temizlik, genel idare ve buna benzer
nitelikteki temel hizmetler kiracılara ortaklık tarafından sunulabileceği gibi, ortaklık ile
bir işletmeci şirket arasında bu tür hizmetlerin sunulması amacına yönelik bir
sözleşme yapılması da mümkündür. Ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkuller ve
gayrimenkul projelerinin pazarlanmasına ve değerinin artırılmasına yönelik olarak
yapılacak reklam ve promosyon faaliyetleri temel hizmet kapsamındadır.
”
Madde 22- Aynı
Tebliğin 32 nci maddesinden sonra gelmek üzere aşağıdaki 32/A maddesi
eklenmiştir.
“ İştirak
Madde 32/A- Ortaklıklar
sadece işletmeci şirketlere, diğer gayrimenkul yatırım ortaklıklarına, belirli
bir gayrimenkulün portföye alınması amacıyla sınırlı olarak faaliyet konusu
yalnızca gayrimenkul olan yurt dışında kurulu şirketlere ve iktisap tarihinde
portföye alınması planlanan gayrimenkulün ekspertiz değeri bilanço aktifinin en az % 75’ini oluşturan Türkiye’de kurulu şirketlere toplam olarak, hesap dönemi
sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları son üç aylık portföy tablosunda yer alan
portföy değerlerinin en fazla % 10’u oranında iştirak edebilirler. Bu iştiraklerde 26
ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (c) bentleri
uygulanmaz.”
Madde 23- Aynı
Tebliğin 33 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Madde 33- Ortaklık
portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler
ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her
tür hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigortalanması zorunludur.
Ayrıca portföydeki projelerin tamamlanamama veya varlıkların değer kaybına
ilişkin sigorta yapılması mümkündür.”
Madde 24- Aynı
Tebliğin 34 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Madde 34- Kat
karşılığı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arazilerin
sahiplerince ortaklığa bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst
hakkı tesis edilmesi halinde, projenin teminatı olarak arazi sahibi lehine
ipotek veya sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Ayrıca
gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın
alınması sırasında yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için
kredi temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde rehin ve diğer sınırlı ayni
haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında
hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunulamaz. Bu şekilde doğacak toplam
yükümlülüklerin değeri ortaklık portföyündeki varlıkların rayiç değerleri
toplamını aşamaz. Bu madde kapsamında temin edilecek krediler de 35 inci madde kapsamında
değerlendirilir.”
Madde 25- Aynı
Tebliğin 35 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“ Ortaklıklar, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla hesap dönemi sonunda
hazırlayıp kamuya açıkladıkları son üç aylık portföy tablosunda yer alan net
aktif değerlerinin üç katı kadar kredi kullanabilirler. Söz konusu kredilerin
üst sınırının hesaplanmasında ortaklığın finansal kiralama işlemlerinden doğan
borçları ve gayrinakdi kredileri de dikkate alınır.”
Madde 26- Aynı
Tebliğin 38 inci maddesinin birinci paragrafı aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“ Ortaklıklar; portföylerinde bulunan para ve
sermaye piyasası araçları ile iştiraklerin
değerlemesinde Kurulca belirlenen ilkelere uyarlar. Ayrıca aşağıda sayılan
işlemler için belirtilen sürelerde, Kurulca listeye alınmış ve 39 uncu maddede
sayılan nitelikleri haiz bir ekspertiz şirketine, işleme konu olan varlıkların
ve hakların değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit
ettirmekle yükümlüdürler.”
Madde 27- Aynı
Tebliğin 39 uncu maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Ortaklıklar, aynı ekspertiz şirketinden üst üste en fazla beş yıl
hizmet alabilirler. Beş yıllık sürenin dolmasından sonra ortaklığın aynı
ekspertiz şirketinden tekrar hizmet alabilmesi için en az iki yılın geçmesi
zorunludur. Yurt dışında gayrimenkul alım satım işlemlerinde birinci fıkranın
(a) bendindeki şart aranmaz.”
Madde 28- Aynı
Tebliğin 40 ıncı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“Madde 40- Ekspertiz
şirketlerince hazırlanacak rayiç değer raporlarında Seri:
VIII, No:35 sayılı Sermaye Piyasası
Mevzuatı Çerçevesinde Değerleme Hizmeti Verecek Şirketlere ve Bu Şirketlerin Kurulca Listeye
Alınmalarına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ ile belirlenen esaslar
uygulanır.”
Madde 29- Aynı
Tebliğin 41 inci maddesinin ikinci, üçüncü ve dördüncü fıkraları aşağıdaki
şekilde değiştirilmiştir.
“Kurul düzenlemeleri çerçevesinde düzenlenecek mali tablolarda
Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur.”
“Ortaklık portföyündeki
varlıklar uzun süreli olarak kiralama anlaşmasına konu edilebilir. Ancak bu
durumda sözleşmede yazılı kira bedellerinin en geç beş yılda bir ekspertiz
değerleri dikkate alınarak yenilenmesi zorunludur.”
“Ortaklığın yapacağı
portföye alım işlemleri, portföyden satış işlemleri ve kiralamalar tespit edilen
ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirilir. Mevcut piyasa veya ödeme
koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden
daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinden daha düşük değerler
esas alınırsa, bu durumun Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul
toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi
zorunludur.”
Madde 30- Aynı
Tebliğin 42 nci maddesi madde başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde
değiştirilmiştir.
“ Periyodik Tablo ve
Raporlara İlişkin Esaslar
Madde 42 - Ortaklıklar, üç aylık dönemler itibariyle portföylerindeki
varlıklara ve bunların maliyet bedelleri ile en son tarihli ekspertiz raporunda
belirtilen rayiç değerlerine ilişkin olarak, esasları Kurulca belirlenen portföy
tablosunu düzenlemek ve üç aylık dönem sonunu takip eden altı iş günü içerisinde Kurula ve
ortaklık hisse senetlerinin işlem gördüğü Borsa’ya göndermek zorundadırlar.
Buna ilaveten ortaklıklar, esasları Kurulca belirlenen üç aylık rapor
düzenlerler. Üç aylık rapor asgari olarak, son üç aylık döneme ilişkin
gelişmeleri özetleyen ve Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan faaliyet raporunu,
ortaklığın ilgili döneme ait portföy tablosunu, portföyde yer alan varlıklara
ilişkin bilgileri, varsa projelere ilişkin mevcut durum, tamamlanma oranı ve
süresi, öngörülerin gerçekleşme durumu, sorunlar gibi bilgileri, ortaklığın bir
önceki dönemle karşılaştırmalı olarak hazırlanmış üç aylık bilanço ve gelir
tablolarını içeren rapordur. Üç aylık rapor, ilgili dönemin bitimini takip eden
altı hafta içinde Kurula iletilir. Söz konusu rapor aynı zamanda ortaklık
merkezinde ve internet sitesinde yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur. Ayrıca talep
etmeleri halinde ortaklara da gönderilir. Üç aylık rapor Kurulca belirlenen
esaslara göre hazırlanır ve en az on yıl süreyle ortaklık nezdinde saklanır.
”
Madde 31- Aynı
Tebliğin 43 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“ Madde 43 - Ortaklıklar,
a) Bu Tebliğ hükümleri uyarınca veya ihtiyari olarak hazırlanan
ekspertiz raporlarını, kendilerine teslimini,
b) Portföyün % 10’unu
aşan alım satımları, kararın alınmasını,
c) 42 nci madde uyarınca hazırlanacak portföy
tablosunu, üç aylık dönem sonunu,
d) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanacak bağımsız denetim
raporu ve mali tabloları, hazırlanmasını,
e) Yıllık faaliyet raporunu, hazırlanmasını,
f) Her tür ilan ve reklamın yayınlandığı gazetelerin birer
nüshasını, yayımını,
g) Portföyde yer alan veya yer alması kesinleşen projelere ilişkin
asgari olarak ekspertiz raporunu ve yasal izinlerin alındığını gösterir
belgeleri, kendilerine teslimini; fizibilite raporunu, planlanan harcama
tutarları ile ödeme planlarını ise, kesinleşmesini,
takip eden altı iş günü
içinde Kurula göndermek zorundadırlar.
Birinci fıkrada yer
alan (c), (d), (e) bentleri ile fizibilite raporu hariç (g) bendinde sayılan
belgelerin birer örnekleri ortaklık merkezinde ve internet sitesinde
yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur, talep etmeleri halinde
ortaklara da gönderilir.
Ortaklık yönetim kurulu, kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak
bir bilgilendirme politikası hazırlayarak genel kurulda pay sahiplerinin
bilgisine sunmak ve kamuya açıklamak zorundadır. Bilgilendirme politikası,
mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya hangi bilgilerin açıklanacağını, bu
bilgilerin ne şekilde, hangi sıklıkta ve hangi yollardan kamuya duyurulacağını,
yönetim kurulunun veya yöneticilerin basın ile hangi sıklıkta görüşeceğini,
kamunun bilgilendirilmesi için hangi sıklıkta toplantılar düzenleneceğini,
ortaklığa yöneltilen soruların yanıtlanmasında nasıl bir yöntem izleneceğini ve
benzeri hususları içerir. Bilgilendirme politikasında bir değişiklik olması
halinde, değişiklik yapılan hususlar ve gerekçeleri yönetim kurulunun onayından
geçtikten sonra genel kurulun bilgisine sunulur ve kamuya
açıklanır.
Kurulun özel durumların
kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurmakla
yükümlü oldukları hususlara ek olarak ortaklıklar; portföyde yer alan veya yer
alması kesinleşen projelere ilişkin olarak hazırlanan ekspertiz raporlarının ve
yasal izinlerin alındığını gösterir belgelerin kendilerine teslimini, planlanan
harcama tutarları ile ödeme planlarının kesinleşmesini, 27 nci maddenin (e) bendi kapsamına
girip asgari % 50
oranını tutturamamaları halinde bu durumun gerekçelerini ve bu durumun
düzeltilmesi için uygulayacakları planları yine Kurulun özel durumların kamuya
açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya
duyurmakla yükümlüdürler.
Ayrıca, ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir
şekilde aydınlatılmasına yönelik olarak Kurulca talep edilecek her türlü bilgi
ve belgenin Kurulca belirlenecek süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve
Kurulca gerekli görülen hususların kamuya duyurulması zorunludur.”
Madde 32- Aynı
Tebliğe aşağıdaki
Geçici Madde eklenmiştir.
“ Geçici Madde 3 – Bu Tebliğ değişikliğinin yayımından önce
kurulmuş ortaklıklar, Tebliğ değişikliğinin yayımı tarihinden itibaren altı ay
içinde bu Tebliğin 22 nci maddesinin ikinci ve üçüncü
fıkrası ile 23 üncü maddesinin (d)
bendinde yer alan hükümlere uymak zorundadırlar.”
Madde 33- Aynı
Tebliğin, 31 inci
maddesi ile Tebliğin ekinde yer alan 1, 2, 3, 4 ve 5
numaralı ekleri yürürlükten
kaldırılmıştır.
Madde 34- Bu Tebliğ
yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Madde 35- Bu Tebliğ
hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
| 
GAYRİMENKUL
YATIRIM ORTAKLIKLARINA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİNDE DEĞİŞİKLİK
YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ