BEŞİNCİ KISIM TASFİYE A

TÜRK TİCARET KANUNUNUN TASFİYE İLE İLGİLİ MADDELERİ

(Aşağıdaki hükümler Türk Ticaret Kanununun Kollektif Şirket'lerin tasfiyesi ile ilgili maddelerinde yer almaktadır. Anonim ve Limited Şirketlerin Tasfiyelerinde de atıfta bulunulan maddeler yer almaktadır. Bu maddeler kırmızı ile yazılmıştır.)

BEŞİNCİ KISIM

TASFİYE
A) Umumi Hükümler:

I — Mukavele Serbestisi:
1. Esas:
MADDE 206 — Şirket mukavelesinde başka hükümler bulunmayan hallerde tasfiye, bu kısımdaki hükümlere göre yapılır.

2. Ortakların Kararlarına Riayet Mecburiyeti:
MADDE 207 — Tasfiye memurları, tasfiye zamanında ortakların tasfiyeye müteallik ittifakla verdikleri kararlara göre hareket ederler.

Tasfiye memurlarının tayini ve azli veya onlara verilecek talimatla ilgili kararlara iştirak hakkı bir ortağın iflâsı halinde iflâs idaresine, ölümü halinde mirasçılara ve hacir altına alınması halinde kanuni mümessile aittir. Mirasçılar bu hususta ittifakla bir mümessil tayin ederler. İttifak hasıl olmadığı takdirde mümessilin tâyini mahkemeye aittir.

Ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkan ihtilaflar, basit muhakeme usulüne göre incelenir. Tasfiye memurları ve ortaklar dinlenir. Kararın en kısa bir zamanda verilmesi lazımdır. Bu husustaki kararlar kat'idir.

(ANONİM ŞİRKET'ler için: ... yukarıki hususi hükümler mahfuz kalmak üzere 207 nci maddenin üçüncü fıkrasıyle 212 nci maddenin üçüncü fıkrası ve 217-221, 224-227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içinde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

II — Hükmi Şahsiyetin Devamı:
MADDE 208 — Tasfiye haline giren şirket, ortaklarla olan münasebetlerinde dahi tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232' nci madde hükmü mahfuz kalmak kaydiyle, tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret unvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilâve suretiyle kullanmakta devam eder.

B) Tasfiye Memurları:

I — Umumi Olarak:
MADDE 211 — İflâstan başka hallerde bir kollektif şirketin tasfiyesi, tasfiye memurlarına aittir.

II — Seçim ve Tâyin:
MADDE 212 — Tasfiye memurları şirket mukavelesiyle şirketin devamı sırasında veya infisahından sonra ortakların ittifakiyle seçilir.

Birinci fıkra hükümlerine uygun olarak bir tasfiye memuru seçilmemişse, bütün ortaklar veya bunların kanunî mümessilleri tasfiyeye memur sayılır. Bununla beraber ortaklardan birinin talebi üzerine ait olduğu mahkeme tasfiye halindeki şirket için bir veya birkaç tasfiye memuru tâyin eder. Mahkeme lüzum görürse dilekçeyi tebliğ ederek diğer ortakları dinleyebilir.

Gerek ortakların seçecekleri gerek mahkemenin tâyin edeceği tasfiye memurlarının ortaklardan veya üçüncü şahıslardan olması caizdir.

(212 nci maddenin üçüncü fıkrası ve 217-221, 224-227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içinde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

III — Azil:
1. Tasfiye Memuru Olan Ortaklar:
a) İnfisahtan Önce Tâyin Olunanlar:
MADDE 213 — Tasfiye memurları şirket mukavelesiyle veya infisahtan önce ortaklarca verilen bir kararla ortaklar arasından seçilmişlerse, diğer ortakların ittifakiyle azledilebilirler; ittifak olmadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.
Azil dâvası infisahtan önce dahi açılabilir.

b. İnfisahtan Sonra Tayin Olunanlar:
MADDE 214 — İnfisahtan sonra ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları diğer ortakların ittifakiyle azledilebilirler; ittifak olmadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.

2. Ortak Olmayan Tasfiye Memurları:
MADDE 215 — Ortak olmayan tasfiye memurları, şirket mukavelesi veya sonradan verilen bir kararla yahut şirketin infisahından sonra seçilmiş olsalar bile, her halde ortakların ittifakiyle azlolunabilirler. İttifak hasıl olmadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin talebi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece azlolunabilirler.
Azil dâvası infisahtan önce dahi açılabilir.

3. Mahkemece Tâyin Olunan Tasfiye Memurları:
MADDE 216 — Yukarıki madde hükmü, mahkemece tâyin edilen tasfiye memurlarının azli hakkında da caridir.

IV — Muamele Tarzı:
1. Birlikte Hareket:
MADDE 217 — Şirket mukavelesi veya sonradan ittihaz olunan kararla tasfiye işlerini yalnız başına idareye mezun kılınmamış olan tasfiye memurları birlikte hareket ederler.
Yalnız başına harekete mezun iseler, keyfiyet usulü dairesinde tescil ve ilân olunur.

(217-221, 224-227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içinde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

2. Tevkil:
MADDE 218 — Bir tasfiye memuru vazifesini diğer bir tasfiye memuruna veya üçüncü şahıslara devredemez. Şu kadar ki, bazı muayyen iş ve muameleleri ifa için tasfiye memurları içlerinden birini veya bazılarını yahut başka bir şahsı tevkil edebilirler.

3. Temsil:
MADDE 219 — Tasfiye halinde bulunan şirketi mahkemelerde ve hariçte temsil salahiyeti tasfiye memurlarına aittir.

Tasfiye memurları şirket için faydalı gördükleri takdirde sulh, feragat, kabul ve tahkime ve hususiyle hakem seçmeye dahi salahiyetlidirler ve zaruret halinde yeni muameleler de yapabilirler.

Tasfiye halinde bulunan kollektif şirket namına tanzim olunan bütün evrak ve senetlerin «Tasfiye halinde bulunan filân şirketin tasfiye memurları» ibaresi ilâve edilmek suretiyle tasfiye memurları tarafından imzalanması şarttır.
Bir tasfiye memurunun vazifesini ifa dolayısiyle işlediği haksız fiillerden şirket dahi mesuldür.

4. Yalnız Başına Hareket:
MADDE 220 — Üçüncü şahıslar tarafından yapılacak teklif, icap; ihbar, ihtar ve tebliğ gibi beyanların tasfiye memurlarından yalnız birine karşı ifası kâfidir.
Şirketin menfaatleri için tahlike umulan hallerde hususiyle kanun yollarına gidilmesinde tasfiye memurları tek başlarına hareket edebilirler.

5. Salahiyetlerin Genişletilmesi veya Daraltılması:
MADDE 221 — Tasfiye memurlarının kanunen haiz oldukları salahiyetler, ortaklar tarafından ittifakla veya haklı sebebe dayanılarak mahkemece verilen karar ile daraltılıp genişletilebilir.
Tescil ve ilân olunmadıkça salahiyetlerin daraltılması, hüsnüniyet sahibi üçüncü şahıslar hakkında hükümsüzdür.

V — Tescil ve İlan:
MADDE 222 — Tasfiye memurlarının tâyin, tebdil ve azilleriyle haiz oldukları salahiyetlere dair şirket mukavelesinin hükümleri ve ortaklar veya mahkeme tarafından verilen kararlar tescil ve ilân olunur.

VI — Ücret:
MADDE 223 — Ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, mukavelede veya sonradan verilmiş bir kararda tesbit edilmediği takdirde, ücret alamazlar.
Ortak olmayanlardan tâyin edilen tasfiye memurları, ücret kararlaştırılmasa bile mahkemece halin icabına göre takdir edilecek münasip bir ücret istiyebilirler.

VII — Mes'uliyet:
MADDE 224 — Kanun, şirket mukavelesi veya iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlere aykırı hareket ederek üçüncü şahısları veya ortakları zararlandıran tasfiye memurları kusursuz olduklarını ispat etmedikçe müteselsil olarak mesul tutulurlar.
Tasfiye memurları tâyin ve istihdam ettikleri kimselerin kanun, şirket mukavelesi veya iş görme şartlarını tesbit eden diğer hükümlere aykırı hareketlerinden dolayı da Borçlar Kanunu'nun 100'üncü maddesi hükmünce gerek üçüncü şahıslara, gerekse ortaklara karşı müteselsil olarak mesuldürler.
Bu dâvalar, dâvacının zararı ve failini öğrendiği tarihten itibaren iki yılda ve her halde zararı doğuran fiilden itibaren beş yılda müruruzamana uğrar. Şu kadar ki, zararı doğuran fiil bir suç teşkil ettiği ve Ceza Kanununa göre müddeti daha uzun bir müruruzamana tâbi olduğu takdirde tazminat davasına da o müruruzaman tatbik olunur.

(224-227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içinde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

C) Tasfiye işleri:

I — Muhafaza Tedbirleri:
MADDE 225 — Tasfiye memurları, tasfiye halinde bulunan şirketin bütün mal ve haklarının muhafazası için basiretli bir iş adamı gibi gerekli tedbirleri almakla ve tasfiyeyi, mümkün olan en kısa zamanda bitirmekle mükelleftirler.

(224-227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içirde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

II — Defter Tutma Mükellefiyeti:
1. Başlangıç Envanteri ve Bilançosu:
MADDE 226 — Tasfiye memurları, önceden seçilmişlerse şirketin infisahını ve sonradan ortaklarca seçilmiş veya mahkemece tayin olunmuşlarsa seçim ve tayinlerini müteakip şirket işlerini gören kimseleri davet ederek onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yalnız başlarına şirketin malî vaziyetini gösteren bir envanter ile bir bilanço tanzim ederler. Tasfiye memurları lüzum görürlerse şirket mallarına değer biçmek için eksperlere müracaat edebilirler. Tanzim olunan envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının huzuriyle şirket işlerini idare edenler tarafından imzalanır.
Envanter ve bilançonun imzasından sonra, tasfiye memurları infisah halinde bulunan şirketin envanterde yazılı bütün malları ile evrak ve defterlerine el koyarlar.

2. Defterler:
MADDE 227 — Tasfiye memurları tasfiye muamelelerinin selametini sağlamak için gereken defterleri tutmakla mükelleftirler

3. Son Bilanço:
MADDE 228 — Tasfiye sonunda, tasfiye memurları ortakların mukavele veya kanun hükümlerine göre sermaye ile kâr ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilanço tanzim ederek ortaklara tebliğ ile mükelleftirler. Ortaklar bir ay içinde mahkemeye müracaatla itiraz etmezlerse, bilanço kat'ileşmiş olur. Bundan sonra ortaklar, kendilerine düşen payları almaktan kaçındıkları takdirde tasfiye memurları, bu payları her ortağın namına ayrı ayrı 235'inci maddede gösterilen bankalardan birine yatırırlar.

4. Saklama Mecburiyeti:
MADDE 229 —Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68'inci madde hükmü tatbik olunur.

III — Tasfiyenin Gayesi:
MADDE 230 — Tasfiye memurları, şirketin devamı zamanında başlanmış olup da henüz neticelendirilmemiş olan iş ve muameleleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını tahsile ve mevcut malları paraya çevirmeye kısaca, safi mevcudu elde etmeye yarıyan bütün iş ve muameleleri yapmaya mecburdurlar.

IV — Yeni İşler:
1. Esas:
MADDE 231 — Tasfiye memurları tasfiyenin icaplarından olmıyan yeni bir muamele yapamazlar. Aksi takdirde bu türlü muamelelerden dolayı ortaklara karşı müteselsilen mes'uldürler.

(231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içirde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

2. İstisna:
MADDE 232 — Tasfiye memurları şirketin mevzuunu teşkil eden muamelelere, herhalde ortakların ittifakiyle, feshe mahkemece karar verilmiş olan hallerde ortaklar ittifak edemezlerse, mahkemenin tasvibiyle muvakkat olarak devam edebilirler.

(232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içinde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

V — Malların Paraya Çevrilmesi:
1. Ayrı Ayrı Satış:
MADDE 233 — Tasfiye memurları infisah halinde şirkete ait menkulleri, halin icabına göre ya artırma suretiyle veya pazarlıkla satabilirler.İttifakla verilen bir kararla ortaklar başka bir satış şeklini tesbit etmedikleri takdirde gayri menkuller ancak İcra ve İflas Kanunu hükümleri dairesinde açık artırma yolu ile satılabilir.
İlgililer arasında küçüğün veya hacir altına alınmış bir kimsenin bulunması bu hükmün tatbikine mani olmaz.

2. Toptan Satış:
MADDE 234 — Ortaklar ittifakla karar vermedikçe tasfiye memurları şirket mallarını toptan satamazlar

3. Paranın Yatırılması:
MADDE 235 — Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin liradan fazlasını, Merkez Bankası'na ve Merkez Bankası bulunmıyan yerlerde muteber bir bankaya şirket adına yatırmaya mecburdurlar.

(235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içinde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

VI — Borçların Ödenmesi:
MADDE 236 — Tasfiye halinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçların tasfiye memurları iskontonun tenzili suretiyle derhal ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule mecburdurlar.

(236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içirde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.TTK.md-450)

VII — Ortakların Munzam Ödemeleri:
MADDE 237 — Bir kollektif şirketin mevcudu borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan borçların ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara müracaat edebilirler.

VIII — Tasfiye Bakiyesinin Dağıtılması:
1. Muvakkat Ödemeler:
MADDE 238 — Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ileride tahakkuku muhtemel olan hak ve alacaklarına yetecek miktarı alıkoymak şartiyle mevcut parayı muvakkat ortaklar arasında dağıtabilirler.

2. Son Dağıtma:
MADDE 239 — Şirketin safi mevcudu, esas mukaveleye veya sonradan verilecek karara göre tasfiye memurları tarafından dağıtılır. Mukavelede aksine hüküm veya ortakların kararı olmadığı halde dağıtma para olarak yapılır.

(..240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler (limited şirketlerin tasfiyesinde anonim şirketlere atıfta bulunulduğundan;limited şirketler içinde) hakkında da tatbik olunur. Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 nci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir. TTK.md-450)

2. Defterleri İnceleme Hakkı:
MADDE 241 — Tasfiye memurları, talep üzerine şirkete ve tasfiyeye ait olan bütün defterleri ve evrakı tasfiye muamelesinin yapıldığı yerde ortaklara göstermeye mecburdurlar. Ortakların bu defter ve evraktan suret almalarına tasfiye memurları mani olamazlar.

X — Tasfiyenin Sonu:
MADDE 242 — Tasfiyenin sona ermesi üzerine, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi için keyfiyet tasfiye memurları tarafından ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.