|
16
Eylül 2005
Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.
(TÜPRAŞ)’nin Satış Süreci ve Konuya İlişkin Olarak Tesis Edilen İşlemler
Hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Açıklaması
Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.(Tüpraş) hisselerinin satışına
ilişkin olarak basında çıkan haberlere istinaden açıklamalarımız aşağıda yer
almaktadır:
Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından 01.03.2005
tarihinde yapılan özel durum açıklamasında, portföylerinde bulunan
36.969.698.000.000,-TL nominal değerli Tüpraş hisse senetlerinin 03.03.2005
tarihinde İMKB Toptan Satışlar Pazarı (TSP)'nda satılmasının planlandığı kamuya
duyurulmuştur. Aynı gün İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sözkonusu işlemde satıcı
üye olarak, Global Menkul Değerler A.Ş. ise alıcı üye olarak aracılıkta
bulunacaklarını, işlemde 1 YTL nominal değerli her bir hisse için 15,40 YTL
fiyatın uygulanacağını kamuya açıklamışlardır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, hisse senetleri borsada
işlem gören ortaklıkların Kurulumuz kaydında olan ancak Borsada işlem görmeyen
hisse senetlerinin Borsada satılabilmesi için Kurulumuzun izni gerekmemektedir.
Hisse senetleri Borsada işlem gören Tüpraş'ın ÖİB'nin portföyünde bulunan
36.969.698.000.000,-TL nominal değerli hisse senetlerinin satışı da bu kapsamda
Kurulumuz iznine tabi bir işlem değildir.
İMKB Başkanlığı tarafından 03.03.2005 tarihinde yapılan
açıklamada, ÖİB'nin sahibi olduğu Tüpraş sermayesinin %14,76'sına tekabül eden
toplam 36.969.698 YTL nominal bedelli A Grubu hamiline yazılı hisse
senetlerinin, 1 YTL nominal değerli hisse için 15,40 YTL fiyatla yurtdışında
yerleşik Global Securities (USA) Inc., Nordic Pacific, Singapore Investments,
Viclov Holdings Ltd., Baer Emerging Markets, Diversified Markets'a satışının İş
Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (satıcı üye) ve Global Menkul Değerler A.Ş. (alıcı
üye) aracılığıyla 04.03.2005 tarihinde Toptan Satışlar Pazarı'nda
gerçekleştirileceği kamuya duyurulmuş, 04.03.2005 tarihli İMKB Günlük Bülteninde
de, Toptan Satışlar Pazarı'nda gerçekleşen bu işleme ilişkin bilgilere yer
verilmiştir.
Daha sonra, Türkiye Petrol Kimya Lastik İşçileri Sendikası'nın
(Petrol İş Sendikası) Kurulumuza yaptığı 07.04.2005 tarihli başvurusunda, Tüpraş
sermayesinde ÖİB'ye ait %14,76 oranındaki hisse senetlerinin 04.03.2005
tarihinde TSP'de ÖİB tarafından satışına ilişkin işlemin iptali için Ankara 12.
İdare Mahkemesi'nde dava açıldığı, ÖİB'nin Mahkemeye verdiği savunmasının ekinde
satış işleminin hukuki dayanağı olarak 07.01.2005 tarih ve 2005/02 sayılı
Özelleştirme Yüksek Kurulu (ÖYK) kararının sunulduğu, ÖYK'nın 07.01.2005 tarihli
kararının Kurulumuzun 20.07.2003 tarihli Seri:VIII, No:39 Özel Durumların Kamuya
Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca kamuya açıklanması gereken özel
bir durum olduğu ancak, ÖİB tarafından bu konuda kamuya bir açıklama yapılmadığı
belirtilmiş, ÖİB ve yetkilileri hakkında Kurulumuzca yasal sürecin başlatılması
ve sonucu hakkında ilgili sendikaya bilgi verilmesi talep edilmiştir.
Kurulumuzun 20.07.2003 tarihli Seri:VIII, No:39 Özel Durumların
Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 5'inci maddesinin ilk
fıkrasında;
" Bu maddede belirtilen özel durumların gerçekleşmesi
halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır.
Ancak yapılacak açıklamalar aşağıda belirtilen durumlarla sınırlı olmayıp,
yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek her
türlü bilginin bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.
"
hükmü yer almakta olup, aynı maddenin h/10 bendinde;
" kamu kurumları ile özel sektör kuruluşlarınca
ortaklığı doğrudan ya da dolaylı olarak etkileyecek karar alınması ya da
açıklama yapılması "
hali özel durum olarak tanımlanmıştır.
Söz konusu talebin değerlendirilmesi sırasında, daha önce
Kurulumuza gönderilmeyen ve kamuya açıklanmayan ÖYK'nın 07.01.2005 tarih ve
2005/02 sayılı kararı ÖİB tarafından 06.05.2005 tarihinde Kurulumuza
iletilmiştir.
ÖYK'nın 07.01.2005 tarih ve 2005/02 sayılı Kararı;
“4046 sayılı Kanun'un 3'üncü maddesinin son fıkrası hükmü
gereğince;
• Özelleştirme programında bulunan şirketlerin hisse
senetlerinden İMKB'de işlem görenlerinin,
• Özelleştirme İdaresi Başkanlığınca(İdare) gerekli
görülen hallerde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Borsa usul ve esasları
çerçevesinde İMKB'de alım satımının yapılabilmesine;
• Bu çerçevede, 2005 yılı sonuna kadar yapılacak
uygulamalarda 1 katrilyon TL (1 milyar YTL) ye kadar olan alım satımlar için
nihai devir işlemlerinin onaylanması hususunda İdare'nin yetkili
kılınmasına,
• Bu karardaki parasal sınırların işlemlerin seyrine göre
İdare'nin teklifi üzerine gerektiğinde Kurulumuz tarafından yeniden tespit
edilmesine,
karar verilmiştir.” şeklindedir.
Konuyla ilgili olarak yapılan ilk inceleme üzerine, Kurulumuzun
12.05.2005 tarih ve 19/607 sayılı toplantısında, özelleştirme programında
bulunan ve hisse senetleri İMKB'de işlem gören şirketlerin İMKB'de yapılacak
özelleştirme uygulamaları için ÖİB'yi yetkilendiren 07.01.2005 tarih ve 2005/02
sayılı ÖYK kararının kamuya açıklanmamasının Sermaye Piyasası Mevzuatı
çerçevesinde incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucunda, 20.07.2003 tarihli
Seri:VIII, No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar
Tebliği'nin 5/h-10 maddesine aykırılık teşkil etmesi sebebiyle, mevzuata uyum
konusunda gerekli dikkat ve özeni göstermesi konusunda ÖİB'nin
bilgilendirilmesine ve söz konusu 07.01.2005 tarihli ÖYK kararının kamunun
aydınlatılmasını teminen İMKB bülteninde ilan edilmek üzere İMKB'ye gönderilmesi
hususunun ÖİB'ye bildirilmesine karar verilmiş olup, anılan Karar 13.05.2005
tarihinde ÖİB'ye bildirilmiştir.
Anılan Kurul Kararı sonrasında ÖİB tarafından 07.01.2005
tarihli ÖYK Kararının kamuya açıklanmamasına ilişkin öne sürülen gerekçelerden
biri olarak, özelleştirme programında bulunan ve hisse senetleri İMKB'de işlem
gören şirketlerin özelleştirme uygulamaları hakkında alınan kararların kamuya
açıklanması ile ilgili olarak ÖİB'ye gönderilen Kurulumuzun 30.10.1995 tarih ve
OFD/2565-9363 sayılı yazımızda belirtilen hususların dikkate alındığı dile
getirilmiştir.
Kurulumuzun Mülga Seri:VIII, No:20 Özel Durumların Kamuya
Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği(Mülga Tebliğ)'nin yürürlükte bulunduğu
dönemde gönderilen 30.10.1995 tarihli yazımızda özetle; ÖİB portföyünde bulunan
muhtelif şirketlere ait hisse senetlerinin İMKB'de yurtiçi ve yurt dışı
yatırımcılara Borsa usul ve esasları çerçevesinde satımının yapılabileceği
hakkında yapılan açıklamalardaki hususların gerçekleşmemesinin, o dönemde
tasarruf sahiplerinin yanlış, yanıltıcı ve mesnetsiz bilgilendirilmesi sonucunu
doğurduğu dikkate alınarak, benzer durumları önlemek amacıyla “….bundan
sonra Borsa'da işlem gören özelleştirme kapsamındaki şirketlerin hisse
senetlerinin satışına karar verilerek “gerekli işlemlere başlanılması” veya “bu
konuda bir aracı kurumla anlaşma yapılması” halinde satışa başlamadan önce,
anılan Mülga Tebliğ'deki süreler içinde Kurulumuza ve Borsa'ya bildirimde
bulunulması” gerektiği hususu ÖİB'ye bildirilmiştir.
Ancak, 20.07.2003 tarih ve 25174 sayılı Resmi Gazete'de
yayımlanarak yürürlüğe giren Seri:VIII, No:39 Özel Durumların Kamuya
Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği, Mülga Tebliği yürürlükten kaldırmış olup,
bu tarihten sonra Seri:VIII, No:39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin
Esaslar Tebliği'nde belirtilen hükümlerin esas alınması gerekmektedir.
Dolayısıyla, 07.01.2005 tarihli ÖYK Kararı'nın Tebliğ'in 5/h-10 maddesinde yer
alan “ Kamu kurumları ile özel sektör kuruluşlarınca ortaklığı doğrudan ya
da dolaylı olarak etkileyecek karar alınması ya da açıklama yapılması ”
hükmü uyarınca değerlendirilmesi gerekmektedir.
Söz konusu mevzuat değişikliğine rağmen, özelleştirme
programında bulunan ve hisse senetleri İMKB'de işlem gören şirketlerin
özelleştirme uygulamalarına ilişkin olarak alınan kararların kamuya
açıklanmasında, ÖİB'nin Kurulumuzun 30.10.1995 tarihli yazısında belirtilen
esaslar çerçevesinde işlem yapmaya devam ettiği dikkate alınarak, Seri:VIII,
No:39 Tebliğinin yürürlüğe girdiği 20.07.2003 tarihinden itibaren alınan ÖYK ve
ÖİB kararlarından halen yatırımcıların karar vermesinde etkili olabilecek
olanların kamuya açıklanması ve bundan sonraki uygulamalarında halka açık anonim
ortaklık statüsünü taşıyan ve özelleştirme programında bulunan şirketler ile
ilgili olarak Kurulumuzun Seri:VIII, No:39 Tebliği hükümleri çerçevesinde
gerekli hususların da kamuya açıklanması gerektiği yönündeki Kurulumuzun
10.08.2005 tarih ve 32/1022 sayılı kararı ÖİB'ye bildirilmiştir. ÖİB tarafından
İMKB'ye gönderilen 07.01.2005 tarihli ÖYK kararı 24.08.2005 tarihli İMKB
Bülteni'nde ilan edilerek kamuya duyurulmuştur.
Diğer taraftan, Petrol İş Sendikası vekili Avukat Gökhan
CANDOĞAN tarafından, Global Menkul Değerler A.Ş. yöneticilerinden Erol GÖKER,
Mert ENGİNDENİZ ve Mehmet Ali DENİZ hakkında, Sermaye Piyasası Kanununun 47/A-1
ve 3'üncü maddelerine aykırı hareket etmek suretiyle içerden öğrenenlerin
ticareti suçunu işledikleri iddiası ile 29.06.2005 tarihinde Ankara Cumhuriyet
Başsavcılığına başvuruda bulunulmuştur.
Söz konusu başvuru dilekçesi, Başsavcılık tarafından,
incelenmek üzere 25.07.2005 tarihinde Kurulumuza iletilmiştir. Bunun üzerine,
Kurulumuzca Sermaye Piyasası Kanununun 47. maddesinin A-1 ve A-3 maddelerinde
tanımlanan, içerden öğrenenlerin ticareti ve açıklanması gereken bilgileri
açıklamama suçları kapsamında denetim çalışması başlatılmış olup, denetim
sonucunda, anılan kanun maddelerinde yer alan suç unsurlarının varlığının tespit
edilmesi halinde sorumlular hakkında gerekli işlemler yapılacaktır.
Görüldüğü üzere, Kurulumuzca kamunun aydınlatılması ilkesi
çerçevesinde özelleştirme programında bulunan halka açık şirketlerle ilgili
olarak alınan kararların kamuya açıklanması hususunda gerekli girişimlerde
bulunulmuş olup, Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında suç unsuru olabilecek
işlemlerin değerlendirilmesi ise ayrıca devam etmektedir.
| 
TÜPRAŞ
HAKKINDA SPK AÇIKLAMASI