06 Şubat 2009 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 27133
Sermaye Piyasası Kurulundan:
BİRİNCİ BÖLÜM
Genel Esaslar
Amaç
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgililerin zamanında, tam ve doğru olarak bilgilendirilerek sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işleyişini sağlamaktır.
Kapsam
MADDE 2 – (1) İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıklarla ilgili önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ve bunların açıklanma esasları bu Tebliğ hükümlerine tabidir.
Dayanak
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğ, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 1, 16/A ve 22 nci maddelerine dayanılarak düzenlenmiştir.
Tanımlar
MADDE 4 – (1) Bu Tebliğde geçen;
a) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
b) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
c) Ortaklık: İhraç ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem görmeyen ortaklıkları,
ç) Sermaye Piyasası Araçları: Kanunda tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,
d) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Ortaklıklarca Yapılacak Özel Durum Açıklamaları
Özel durumlar
MADDE 5 – (1) Bu maddede belirtilen özel durumların gerçekleşmesi halinde, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde kamuya açıklama yapılır. Ancak yapılacak açıklamalar aşağıda belirtilen durumlarla sınırlı olmayıp, yatırım kararlarını ve sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek her türlü bilginin bu Tebliğ hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanması zorunludur.
a) Bir gerçek veya tüzel kişinin veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin, doğrudan veya dolaylı olarak ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermayenin %5, %25, 1/3, % 50 ve 2/3 üne veya daha fazlasına sahip olması veya ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermaye payının söz konusu oranların altına düşmesi ya da bir sözleşme nedeniyle veya sair yollarla ortaklığın yönetim kontrolünün doğrudan veya dolaylı el değiştirmiş olması,
b) Ortaklığın fiili faaliyet konusunun değişmesi veya yeni konularda faaliyete başlanması hususlarında karar alınması, ortaklık faaliyetlerinin veya üretiminin kısmen veya tamamen durdurulması, imkansız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin ortaya çıkması,
c) Ortaklık aleyhine fesih davası açılması, varsa, esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin tahakkuku veya ortaklık genel kurullarında ortaklığın feshine karar verilmesi, son bilançodaki aktif toplamının % 10 veya daha fazlasına tekabül eden bir tutar için ortaklık aleyhine herhangi bir yolla icra takibine başlanması, ortaklık aleyhine iflas davası açılması veya ortaklığın tasfiyesi sonucunu doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi,
ç) Ortaklık tarafından veya ortaklık aleyhine açılan davaların veya tahkim başvurularının, ortaklığın mali yapısını veya faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde etkileyecek tutara ulaşması,
d) Ortaklık varlıklarının doğal afetler, yangın, su basması gibi olaylar sonucu önemli ölçüde zarara uğraması,
e) Ortaklığın yönetim kurulunca başka bir ortaklığın devralınması ya da başka bir ortaklığa devrolması veya yeni bir ortaklık kurulması suretiyle birleşme hususunda karar alınması,
f) Ortaklığın üretim, pazarlama, satış gibi ana faaliyet dallarından en az birisinin kısmen veya tamamen başka kişi veya kurumlara devri, kullandırılması, hak tesisi konularında karar alınması, önemli mal varlığı devirleri ve edinimleri ile bölünme işlemlerinde; mal varlığı devrine veya bölünme işlemine karar verilmesi, söz konusu işlemlerin tamamlanması,
g) Kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarda yönetim kurulunca sermaye artırımı veya sermaye artırımının miktarında, kaynaklarında veya yönteminde değişiklik kararı alınması, kararlaştırılan sermaye artırımının tamamen veya kısmen gerçekleştirilememesi,
ğ) TTK’nın 324 üncü maddesinde belirtilen durumların ortaya çıkması, bu madde kapsamında karar alınması, işlemler yapılması ve işlemlerin sonuçlanması,
h) Yönetim kurulunca temettü avansı dağıtılmasına ilişkin karar alınması, temettü veya temettü avansı ödeme yer ve tarihlerinin belirlenmesi,
ı) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerinin ve ortaklıkta önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişilerin atanması, ayrılması veya herhangi bir nedenle değişmesi veya bu kişiler hakkında sahtekarlık, emniyeti suiistimal, hırsızlık, kaçakçılık, dolandırıcılık, hileli veya taksirli iflas gibi suçlardan dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme kararlarının kesinleşmesi,
i) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerinin genel kurulca ibra edilmemesi veya genel kurul kararı ile aleyhlerine sorumluluk davası açılması, genel kurul kararları aleyhine dava açılması veya yönetim kurulu kararları aleyhine Kanunun 12 nci maddesi uyarınca dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme kararlarının kesinleşmesi, TTK’nın 336 ncı maddesi uyarınca dava açılması ve açılan davaların karara bağlanması,
j) Ortaklık yönetim kurulunca, kar dağıtımı, sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği gibi genel kurulca karara bağlanması gereken tüm konularda genel kurula sunulacak önerilere ilişkin karar alınması, genel kurul toplantılarının tarihinin, yerinin ve gündeminin belirlenmesi, gündem maddeleri ile gündem dışı konuların genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, genel kurulun toplanamaması,
k) Ortaklar veya üçüncü şahıslar tarafından, ortaklığın hisse senetlerine ya da ortaklık tarafından diğer ortaklıkların hisse senetlerine yönelik olarak; çağrıda bulunarak hisse senedi veya vekalet toplanmasına karar verilmesi, Kurul tebliğleri uyarınca çağrıda bulunma zorunluluğunun ortaya çıkması, bu zorunluluktan muaf tutulma veya çağrıda bulunma başvurusunda bulunulması, başvurunun sonuçlanması,
l) Ortakların yeni pay alma hakkı kullanımı ile yeni pay alma hakkı kullanımından sonra kalan payların satışının veya bedelsiz pay alma haklarının kullanımının, hisse senedi dağıtımının yer ve tarihlerinin belirlenmesi,
m) Ortaklık merkezinin veya faaliyetlerinin yürütüldüğü ana birimlerinin adres, telefon veya faks numaraları gibi iletişim bilgilerinin değişmesi,
n) Diğer alt bentlerde sayılmamakla birlikte, ortaklığın faaliyetlerini ve mali durumunu önemli ölçüde etkileyecek bir gelişme olması ya da daha önce faaliyet raporu, mali tablo, mali tablo dipnotları, izahname, raf kayıt belgesi veya başka yollarla kamuya açıklanan bir durumda önemli bir değişikliğin ortaya çıkması.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Açıklamaların Kapsamı, Şekli ve Kamuya Duyurulması
Açıklamanın kapsam ve niteliği
MADDE 6 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak açıklamalar, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmalı; özel durumun doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için zorunluysa bu durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilmeli, değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilmelidir.
(2) Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmeler ve değişiklikler sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulur.
(3) Bu Tebliğde geçen önemli kavramı, sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırım kararlarını etkileyebilecek ve mevcut koşullar altında önemli olarak addedilebilecek olan veya bir varlık ya da ilgili mali tablo kaleminde %10 ve üzerindeki bir oranda değişiklik yaratabilecek olan bilgiyi ifade eder.
(4) Özel durumlara ilişkin açıklamalar yanlış, yanıltıcı, temelsiz abartılı veya eksik olamayacağı gibi, ortaklıkların mevcut durumları hakkında yanlış kanaat uyandıracak nitelikte de olamaz.
(5) Bu Tebliğ uyarınca açıklanması zorunlu aşamaya gelmiş olmakla beraber, miktar, tutar veya işlem olarak bazı belirsizlikler içeren özel durumlar, söz konusu belirsizlikler ve bu belirsizliklerin ortadan kalkacağı muhtemel tarih, varsa koşullarıyla birlikte kamuya açıklanır. Karar alınması aşamasında yapılacak özel durum açıklamalarında, kararın uygulamaya geçirilmesi için öngörülen süre ve uygulamayı önleyebilecek unsurlar da açıklamaya eklenir.
(6) Özel durum açıklamalarından sorumlu, ortaklığı temsile yetkili kişiler belirlenerek Kurula bildirilir. Söz konusu kişilerin değişmesi halinde de bildirim yapılır.
(7) Bu Tebliğin uygulanmasında özel kanunlardaki hükümler saklıdır.
Yapılacak açıklamanın şekli
MADDE 7 – (1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen özel durumlar veya özel durumlardaki değişiklikler, ortaya çıktığı veya öğrenildiğinden itibaren beş işgünü içinde Ek/1’de yer alan forma uygun olarak Kurula bu özel durum hakkında bir açıklamanın ulaştırılması zorunludur.
(2) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde belirtilen özel durumlar veya özel durumlardaki değişikliklere ilişkin açıklamalar işlemi gerçekleştirenler tarafından; diğer özel durumlar veya özel durumlardaki değişikliklere ilişkin açıklamalar ise ortaklıklar tarafından yapılır.
Açıklamaların kamuya duyurulması
MADDE 8 – (1) Ortaklıklarla ilgili olarak bu Tebliğ uyarınca Kurula gönderilen bilgiler Kurul Haftalık Bülteni ile kamuya duyurulur.
(2) Kurul gerekli gördüğü durumlarda bu Tebliğ uyarınca gönderilen bilgilerin, elektronik ortam da dahil, basın yayın organlarında ilan edilmesini ilgili ortaklıktan veya açıklama yapmakla yükümlü diğer kişilerden isteyebilir.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Çeşitli ve Son Hükümler
Gizlilik
MADDE 9 – (1) Bu Tebliğ uyarınca açıklanması gereken özel durum hakkında bilgi sahibi olan tüm kişiler, bu Tebliğ kapsamında Kurula gönderilen bilgiler bu Tebliğin 8 inci maddesi kapsamında kamuya duyuruluncaya kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler.
Kurulun yetkisi
MADDE 10 – (1) Kurul, kamunun zamanında, yeterli ve doğru olarak aydınlatılmasını sağlamak amacıyla, bu Tebliğde sayılmayan özel durumlarda da Kanun uyarınca ilgililerden açıklama yapılmasını isteyebilir.
Yürürlük
MADDE 11 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 12 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
(EK/1)
ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU
Ortaklığın Ticaret Unvanı/Ortakların Adı-Soyadı:
Adresi :
Telefon ve Faks No. :
Tarih :
Konu : Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: VIII, No:57 sayılı Tebliği uyarınca
yapılan açıklamadır.
Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına
Açıklanacak
Özel Durum/Durumlar: ………………………………………………
……………………………………………………………………….
……………………………………………………………………….
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri: VIII, No:57 sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
(Ortakların adı) / Ortaklığın Unvanı (Kaşe)
Yetkili İmzalar
İsim-Unvanı İsim-Unvanı
İmza İmza
Tarih Tarih