24 Nisan 2013 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 28627
Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumundan:
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Yönetmeliğin amacı, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketlerinin kuruluş ve çalışma esaslarına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Yönetmelik, 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununun 3, 4, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14 ve 15 inci maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar
MADDE 3 – (1) Bu Yönetmelikte yer alan;
a) Kanun: 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununu,
b) Kontrol: Bir tüzel kişinin; sermayesinin, asgari yüzde elli birine sahip olma şartı aranmaksızın, çoğunluğuna doğrudan sahip olunması veya bu çoğunluğa sahip olunmamakla birlikte imtiyazlı hisselerin elde bulundurulması veya diğer hissedarlarla yapılan anlaşmalara istinaden oy hakkının çoğunluğu üzerinde tasarrufta bulunulması suretiyle veya herhangi bir suretle yönetim kurulu üyelerinin karara esas çoğunluğunu atayabilme ya da görevden alma gücünün elde bulundurulmasını,
c) Konut finansmanı: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 57 nci maddesi uyarınca, konut edinmeleri amacıyla tüketicilere kredi kullandırılması, konutların finansal kiralama yoluyla tüketicilere kiralanması, sahip oldukları konutların teminatı altında tüketicilere kredi kullandırılması ve bu kredilerin yeniden finansmanı amacıyla kredi kullandırılmasını,
ç) Kurul: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunu,
d) Kurum: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunu,
e)(Değişik:RG-26/6/2015-29398) Özkaynak: Ödenmiş sermaye, sermaye yedekleri, kâr yedekleri, dönem net kârı, geçmiş yıllar kârı, genel karşılıkların kullandırılan krediler toplamının onbinde yüzyirmibeşine kadar olan kısmı ve Kurulca belirlenecek diğer kalemler toplamından varsa dönem net zararı, geçmiş yıllar zararı ve Kurulca belirlenecek diğer kalemlerin düşülmesi suretiyle elde edilen bakiye ile nitelikleri Kurul tarafından belirlenecek sermaye benzeri borçları,
f) Şirket: Türkiye’de kurulu finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri ve finansman şirketlerini,
g) Şube: Şirketin bağımlı bir parçasını oluşturan ve faaliyetlerinin tamamını veya bir kısmını kendi başına yapan her türlü iş yerini,
ğ) (Ek:RG-27/8/2025-32999) Kredi Kuruluşu: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan kredi kuruluşunu,
h) (Ek:RG-27/8/2025-32999)Finansal Kuruluş: 5411 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan finansal kuruluşu,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
İzne Tabi İşlemler
Şirket kuruluşu
MADDE 4 – (1) Türkiye’de şirket kurmak üzere Kuruma verilecek başvuru dilekçelerine;
a) Şirket kurulmasından beklenen faydayı analiz eden, öngörülen faaliyet konularına ait iş planlarını, şirketin mali yapısı ile ilgili projeksiyonlarını, ilk üç yıl için bütçe planını ve yapısal örgütlenmesini gösteren bir faaliyet programının,
b) Kurucular ile tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip ortaklarının veya kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişilerin EK-1 ve EK-2’deki örneklere uygun şekilde düzenleyip noter huzurunda imza edecekleri birer beyannamenin,
c) Kurucularca imzalanmış ortaklık ana sözleşme taslağının,
ç) Kurucular ile tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip ortaklarının veya kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişilerin müflis veya konkordato ilan etmiş olmadıklarına ilişkin noter huzurunda imza edecekleri birer taahhütnamenin (EK-3, EK-4),
d) Tüzel kişi kurucular ile tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip ortaklarının veya kontrolü elinde bulunduran tüzel kişilerin uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma başvurularının tasdik edilmemiş ve haklarında iflasın ertelenmesi kararı verilmemiş olduğuna ilişkin noter huzurunda imza edecekleri birer taahhütnamenin (EK-4),
e) Gerçek kişi kurucular ile tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip veya kontrolü elinde bulunduran gerçek kişilerin arşiv kaydını da içeren son altı ay içinde alınmış adli sicil belgelerinin,
f) Tüzel kişi kurucuların kurulacak şirkete ortak olunmasına ilişkin yetkili kurullarından alınmış karar örneklerinin,
g) Kurucular ile tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip ortaklarının veya kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişilerin, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 71 inci maddesi uygulanan bankalarda veya bu Kanunun yürürlüğe girmesinden önce Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna devredilmiş olan bankalarda doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla paya sahip olmadığına veya kontrolü elinde bulundurmadığına dair noter huzurunda imza edecekleri birer taahhütname (EK-5) ile bu hususlara ilişkin olarak Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonundan temin edecekleri belgelerin,
ğ) Kurucular ile tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip ortaklarının veya kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişilerin, tasfiyeye tâbi tutulan bankerler ile iradî tasfiye haricinde faaliyet izni kaldırılan faktoring, finansal kiralama, finansman ve sigorta şirketleri ile para ve sermaye piyasalarında faaliyet gösteren kurumlarda doğrudan veya dolaylı olarak yüzde on veya daha fazla paya sahip olmadığına veya kontrolü elinde bulundurmadığına ilişkin noter huzurunda imza edecekleri birer taahhütnamenin (EK-6),
h) Tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip ortakları veya kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişiler, pay oranları ve tutarları, faaliyet konuları, yatırım ve işletme alanları hakkında ayrıntılı açıklamalar ile 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavirlerce onaylanmış son üç yıla ait bilanço ile gelir tablolarının, banka veya finansal kuruluş niteliğindeki tüzel kişi kurucular için varsa derecelendirme şirketlerinden biri tarafından hazırlanmış raporun,
ı) Tüzel kişi kurucuların gerçek kişi ortak ya da ortaklara ulaşılıncaya kadar ortaklık yapılarını gösteren tablolar ile bunların imtiyaz hisselerini gösteren listelerin veya imtiyazlı hisse bulunmaması halinde buna ilişkin noter huzurunda imza edecekleri birer taahhütnamenin (EK-4),
i) Kurucular ile tüzel kişi kurucuların sermayesinde yüzde on ve daha fazla paya sahip ortaklarının veya kontrolü elinde bulunduran gerçek ve tüzel kişilerin, muaccel vergi ve prim borcu bulunmadığına ilişkin noter huzurunda imza edecekleri birer taahhütnamenin (EK-3, EK-4),
j) Sermayenin yüzde on ve daha fazlasını taahhüt eden kurucuların, kurucu beyannamelerinde belirtilen mevduat ve kredi hesaplarına ilişkin bilgilerin, bu hesapların açılış tarihlerini de içerecek şekilde tevsiki amacıyla, her biri aynı tarihi taşıyan ve ilgili bankalarca Kuruma hitaben düzenlenecek belgelerin,
k) Sermayenin yüzde on ve daha fazlasını taahhüt eden gerçek kişi kurucuların mali durumları hakkında 3568 sayılı Kanuna göre ruhsat almış yeminli mali müşavirlerce düzenlenecek raporun,
l) Sermayenin yüzde on ve daha fazlasını taahhüt eden kurucuların, gerekli kaynağı nasıl temin edeceklerine ilişkin yazılı bilginin ve ayrıca bu tutarı kendi ticari, sınai ve sair yasal faaliyetleri sonucunda her türlü muvazaadan ari olarak sağladıklarına ilişkin EK-7’de yer alan örneğe uygun olarak düzenleyip noter huzurunda imza edecekleri birer taahhütnamenin,
m) Kurumla yürütülecek işlemlerde, varsa kurucuları temsile yetkili kişi veya kişilere verilmiş vekaletname örneklerinin,
n) Yönetim kurulu üyelerinin EK-8’de yer alan örneğe uygun olarak düzenlenmiş ayrıntılı özgeçmişlerinin,
o) 25/4/2006 tarihli ve 5490 sayılı Nüfus Hizmetleri Kanunu kapsamında oluşturulan sistemler vasıtasıyla kimlik ve adres bilgilerine elektronik ortamda ulaşılabilenler hariç, yabancı uyruklu gerçek kişilerin, kimlik belgesi veya pasaportlarının noter onaylı örneklerinin,
eklenmesi gerekir.
(2) Kurucuların yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş olması halinde birinci fıkranın (a), (b), (c) ve (ı) bentlerinde belirtilen belgelere ilaveten:
a) Türkiye’de şirket kurulmasına ilişkin yetkili kurullarından alınmış karar örneklerinin,
b) Son beş yıla ait konsolide bağımsız denetim raporlarının,
c) Kurulmuş olduğu veya faaliyette bulunduğu ülkede faaliyette bulunmasının yasaklanmamış olduğuna veya faaliyetlerinde herhangi bir kısıtlama bulunmadığına ilişkin yetkili kurullarından alınmış belgenin,
ç) Ana sözleşmesinde belirtilen faaliyet alanları, organizasyon yapısı, kurulu bulunduğu ülke dışındaki ve kurulu bulunduğu ülkedeki teşkilat yapısı, uluslararası mali piyasalardaki faaliyetleri hakkında ayrıntılı bilgi ve belgeler ile varsa derecelendirme şirketleri tarafından hazırlanan ve öngörülen derecelendirmeyi de içeren raporun,
Kuruma gönderilmesi gerekir.
(3) Konut finansmanı faaliyetinde bulunacak finansal kiralama ve finansman şirketlerince birinci fıkranın (c) bendi çerçevesinde düzenlenecek ana sözleşme taslağında, konut finansmanı faaliyetinin iştigal konusu olarak belirtilmesi zorunludur.
(4) (Ek:RG-21/10/2017-30217)(2) (Değişik:RG-27/8/2025-32999) Şirketler sadece katılım esasına uygun olarak sağlamış oldukları kaynaklarla sınırlı olmak üzere ve buna ilişkin muhasebe kayıtlarının denetime hazır tutulması kaydıyla katılım esasına dayalı olarak faaliyette bulunabilir. Münhasıran katılım esasına göre faaliyette bulunacak şirketlerin ise ticaret ünvanlarında katılım ibaresinin bulunması ve ana sözleşmelerinde faaliyetlerinin katılım esasına dayalı olduğunun belirtilmesi zorunludur. Şirketlerin katılım esasına göre faaliyet gerçekleştirmelerine ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
(5) Kuruluş başvurularına ilişkin bilgi ve belgelerdeki eksikliklerin, eksikliğe ilişkin Kurum yazısının tebliğ tarihinden itibaren altı ay içinde giderilmemesi halinde başvuru geçersiz hale gelir.
Faaliyet izni
MADDE 5 – (1) Kuruluş işlemlerinin mevzuat hükümlerine uygun şekilde gerçekleştirilmesinden ve Ticaret Siciline tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanmasından, faaliyetlerine uygun hizmet birimleri ile iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerinin kurulmasından, bu birimler için yeterli personel kadrosunun oluşturulmasından ve personelin buna uygun görev tanımları ile yetki ve sorumluluklarının belirlenmesinden sonra şirket tarafından, kuruluş izni verilmesine ilişkin Kurul kararı tarihinden itibaren altı ay içinde;
a) Ana sözleşmenin yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetesi’nin bir nüshası,
b) Yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve genel müdür yardımcılarının Kanunun 13 üncü maddesinde belirtilen şartları taşıdığını tevsik edici belgeler,
ile birlikte Kuruma başvurulur.
(2) Kurumca, faaliyet izni için başvuran şirketin sermayesinin her türlü muvazaadan ari olarak nakden ödenip ödenmediği ile planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek düzeyde olup olmadığı, uygun hizmet birimleri ile iç kontrol, muhasebe, bilgi işlem ve raporlama sistemlerinin kurulup kurulmadığı, bu birimler için yeterli personel kadrosunun oluşturulup oluşturulmadığı ve personelin buna uygun görev tanımları ile yetki ve sorumlulukların belirlenip belirlenmediği hususları incelenir. Yapılan değerlendirmeyi müteakip durumları uygun görülenlere Kurulca faaliyet izni verilir. Verilen izinler Resmî Gazete’de yayımlandıkları tarihten itibaren geçerlilik kazanır.
(3) Faaliyet izninin Resmî Gazete’de yayımlanmasından önce Kurumca yapılacak tebligata istinaden, kurucular tarafından Kanunun 5 inci maddesinde belirtilen asgari sermayenin yüzde beşi tutarındaki sisteme giriş payının genel bütçeye gelir kaydedilmek üzere Maliye Bakanlığına bağlı muhasebe birimlerine yatırıldığına dair belgenin Kuruma tevdi edilmesi gereklidir.
(4) Faaliyete geçilmesini müteakip iletişim bilgileri ile birlikte faaliyete geçiş tarihinin Kuruma bildirilmesi zorunludur.
Şirketlerin yurt içinde ve yurt dışında şube açmaları, ortaklık kurmaları veya kurulmuş ortaklıklara katılmaları (Değişik başlık:RG-27/8/2025-32999)
MADDE 6 – (1) Şube açma izni almak üzere Kuruma başvuracak şirketin, 12 nci maddede yer alan standart orana uyumlu olarak faaliyet göstermesi ve her bir şube için bir milyon Türk Lirası tutarında ödenmiş sermayeye sahip olması gereklidir.
(2) Kuruma yapılacak başvurulara, şube açılışına ilişkin yönetim kurulu kararının bir örneğinin eklenmesi zorunludur.
(3) Şirketin yurt dışında şube açma talebine izin verilebilmesi için şubenin bulunduğu ülke düzenlemeleri ve uygulamalarında, Kurumun denetim ve gözetim faaliyetleri kapsamında ihtiyaç duyduğu bilgi ve belgeleri edinmesine ve söz konusu şubede denetim yapmasına ilişkin herhangi bir engel bulunmaması şarttır.
(4) Yapılacak değerlendirme sonucunda Kurumca uygun görülmesi halinde şirkete şube açma izni verilir.
(5) (Değişik:RG-27/8/2025-32999) İzin tarihinden itibaren üç ay içinde, yurt içi şubenin Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilmesi ve tescilin ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin bir nüshası ile 2/7/1964 tarihli ve 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca şube açılışına ilişkin finansal faaliyet izin belgesi harç yükümlülüğünün yerine getirildiğine dair belgenin bir örneğinin Kuruma gönderilmesi zorunludur.
(6) İzin tarihinden itibaren üç ay içinde yurt içi şubenin tescil ve ilan ettirilmemesi halinde, şube açılış izni geçersiz olur. Şirket kapanan şubesini (Değişik ibare:RG-27/8/2025-32999) kapanışa ilişkin ticaret siciline tescil tarihini müteakip bir ay içinde Kuruma bildirir.
(7) Şubelerin adres değişikliklerinin (Ek ibare:RG-27/8/2025-32999) ticaret siciline tescil tarihini müteakip bir ay içinde Kuruma bildirilmesi zorunludur.
(8) Şirketin bir ilde bulunan şubesinin başka bir ile taşıması, yeni şube açılması esaslarına tabidir.
(9) Yurt dışı şubenin faaliyete başlamasını ya da faaliyetinin sona ermesini müteakip bir ay içinde Kuruma bildirimde bulunulması zorunludur.
(10) (Değişik ibare:RG-27/8/2025-32999) Bankalar ve şirketler ile imzalanacak sözleşmeler çerçevesinde, ürün tanıtımı faaliyetlerinin yürütülmesi ile müşterilerle yapılacak bilgi ve belge alışverişleri hariç olmak üzere, şirketin kendi personeli ve bilgi sistemlerini kullanmak suretiyle bankaların (Ek ibare:RG-27/8/2025-32999) ve şirketlerin fiziki mekanlarını kullanması yurt içinde şube açma esaslarına tabidir.
(11) (Ek:RG-27/8/2025-32999) Şirketler yurt içinde ve yurt dışında sadece kredi kuruluşu veya finansal kuruluş niteliğinde ortaklık kurabilir veya bu nitelikteki kurulmuş ortaklıklara katılabilirler. Bu nitelikte ortaklık kurulması veya bu nitelikteki kurulmuş ortaklıklara katılınması Kanunda ve bu Yönetmelikte yer alan kurumsal yönetim hükümleri ile koruyucu hükümlere uyulması kaydıyla Kurulun iznine tabidir. İzin başvuruları ortaklık kurulmasının veya kurulmuş ortaklıklara katılınmasının gerekçelerini ayrıntılı bir şekilde açıklayan raporla birlikte Kuruma yapılır. Alım satım amaçlı yapılan hisse senedi yatırımları, alacakların tahsili amaçlı pay edinimleri ve ortaklıkların sermaye artırımlarına katılmaları izne tabi değildir. Şirketler, kendilerinde doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olan ortaklık ve kuruluşlarda doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olamaz, bunların hisse senetlerini rehin olarak kabul edemez ve karşılığında avans veremez.
Ana sözleşme değişikliği ve sermaye artırımı
MADDE 7 – (1) Ana sözleşme değişiklik tasarılarının, konu ile ilgili yönetim kurulu kararının bir örneği ile birlikte Kuruma gönderilmesi zorunludur.
(2) Sermaye artırımlarına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde birinci fıkradaki belgelere ve bir önceki sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin rapora ek olarak, sermaye artırımın iç kaynaklardan gerçekleştiriliyor olması halinde iç kaynakların sermayeye ilave edilebilirliğine ilişkin tespit raporunun, iç kaynaklara başvurulmadan gerçekleştirilecek sermaye artırımlarında ise arttırılacak tutarın her türlü muvazaadan âri olarak nakden ödeneceğine ilişkin beyanın Kuruma gönderilmesi gerekir.
(3) (Değişik:RG-2/6/2016-29730) İkinci fıkra uyarınca Kuruma gönderilecek raporların, 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 26/9/2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve ilgili mevzuat çerçevesinde, şirketlerde bağımsız denetim yapma yetkisini haiz kuruluşlarda görevli bağımsız denetçiler tarafından onaylanması zorunludur.
(4) 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde kayıtlı sermaye sistemine geçmiş şirketler için kayıtlı sermaye tavanı içinde yapılacak sermaye artırımlarında, ikinci fıkra kapsamında Kuruma bildirimde bulunulması zorunludur.
(5) Ana sözleşme değişikliğinin yayımlanmasını müteakip değişikliğin yayımlandığı Ticaret Sicili Gazetesinin bir nüshası Kuruma gönderilir.
(6) Sermayenin mevzuata aykırı olarak artırıldığı tespit edilen kısmı özkaynak hesabında dikkate alınmaz.
Pay edinim ve devirleri
MADDE 8 – (1) Kanunun 11 inci maddesi uyarınca pay edinecek gerçek ve tüzel kişilerce Kuruma yapılacak başvurulara, 4 üncü maddenin birinci fıkrasında sayılan belgelerin (a) ve (c) bentleri hariç olmak üzere, eklenmesi zorunludur.
(2) Payları devralacakların yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş olması halinde, Kuruma yapılacak başvurulara, 4 üncü maddenin birinci fıkrasının (b) ve (ı) bentlerinde yer alan belgeler ile 4 üncü maddenin ikinci fıkrasında belirtilen belgelerin eklenmesi zorunludur.
(3) Pay defterine kaydedilen hisse devirlerinin izne tabi olmasalar bile bir ay içinde Kuruma bildirilmesi zorunludur.
(4) (Ek:RG-27/8/2025-32999) Hisseleri borsada işlem gören şirketler hakkında 1/11/2006 tarihli ve 26333 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Bankaların İzne Tabi İşlemleri ile Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Yönetmeliğin 11/A maddesi hükümleri Kanunun ilgili hükümleri dikkate alınmak suretiyle kıyasen uygulanır.
Birleşme, bölünme ve tasfiye
MADDE 9 – (1) Birleşme ve bölünme izni için şirketçe Kuruma verilecek başvuru dilekçesine;
a) Birleşme veya bölünmeye ilişkin yönetim kurulu kararı,
b) Birleşme veya bölünme sözleşmesi,
c) Şirket özkaynağının tespitine, birleşme ve değiştirme oranlarının hesaplanmasına, gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarının belirlenmesine ve birleşme veya bölünmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları,
ç) Birleşme veya bölünme sonucu oluşacak ana sözleşme taslağı,
d) Birleşme veya bölünme işleminin gerekçelerini ortaya koyan rapor,
e) Birleşme veya bölünmeden itibaren üç yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ve birleşme veya bölünme sonrası tahmini bilanço,
eklenir.
(2) İznin tebliğ tarihinden itibaren üç ay içinde şirket genel kurulunda karar almak suretiyle birleşme ve bölünme işlemlerine geçilmediği takdirde verilen izin geçersiz olur. Yeniden izin alınmadan bu işlemlere devam olunamaz.
(3) Şirketin birleşme ve bölünmesi genel hükümler uyarınca gerçekleştirilir.
(4) Şirketin faaliyetlerine son vermesi ve tasfiyesi halinde, konuya ilişkin yönetim kurulu kararı ile birlikte Kuruma başvurması gerekir. Bu durumda, şirketin faaliyet izni Kurulca iptal edilir. Kurulun uygun görüşü alınmak kaydıyla şirketin faaliyetlerine son vermesi ve tasfiyesi hâlinde genel hükümler uygulanır.
Tamamı İçin Tıklayınız – Güncelleme 27/08/2025