Dr. Emrah AYGÜL
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
emrah.aygul@erisymm.com
Bayileri aracılığı ile satış yapan, bayilik ağı geniş olan şirketler (“bayilik veren şirket” olarak ifade edilecektir), bayilerin satışlarına ilişkin tahsilatları direkt kendi (bayilik veren şirketin) POS cihazları aracılığıyla yapılmasını teminen sistemler kurabilmektedir. Yazımızda bu sisteme kısaca “Bayi POS” sistemi denilecektir.
Bu sistemde bayilik sözleşmesi imzalanan bayiler ile bayilik veren şirket arasında alacağın temliki sözleşmesi imzalanmakta, bu sözleşme uyarınca mülkiyeti bayilik veren şirket adına tahsis edilmiş olan POS (fiziki/sanal) cihazları bayilere verilmekte ve bayiler tarafından yapılan satışlar nedeniyle kredi kartıyla yapılan tahsilatlar bayilik veren şirketin POS cihazları aracılığı ile yine bayilik veren şirketin banka hesaplarına intikal etmektedir. Bayi POS sistemi uzun yıllardır ve yaygın şekilde uygulanmaktadır. Dolayısıyla bu tahsilat yöntemi bayilik sistemlerinin önemli bir parçasıdır ve ticari bir teamüldür.
Faiz oranlarının, alacakların tahsilat riskinin yüksek olduğu, nakde ulaşmanın zorlaştığı günümüz ortamında Bayi POS sistemi daha da kritik hale gelmiştir.
Mevzuat Değişiklikleri ve Gelişmeler
Bu kapsamda 02.08.2024 tarih ve 32620 Sayılı Resmi Gazetede yayımlanan ve 61 madde ihtiva eden 7524 sayılı Vergi Kanunları İle Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Vergi Usul Kanununun mükerrer 355 inci maddesine eklenen beş ve altıncı fıkralarda tahsilatların başkalarına ait banka/finans kurumu hesapları ile yapılmasının önlenmesi ile başkalarına ait pos veya elektronik tahsilat sistemlerinin kullanılmasının önlenmesine yönelik düzenlemeler[1] yapılmış ve Bayi POS sisteminin bu kapsamda cezaya konu olup olmayacağı tartışılmaya başlanmıştır (Bakınız: Bayilerdeki POS Aracılığıyla (Bayi POS) Tahsilat Sisteminin Başkasına Ait POS Cihazı ile Tahsilat Yasağı ve Yasağa İlişkin Usulsüzlük Cezası Karşısındaki Durumunun Değerlendirilmesi )
Bu tartışmalar sırasında neyse ki 06.08.2024 tarihinde Gelir İdaresi Başkanlığının aşağıdaki açıklaması ile piyasalar rahatlamıştır.
“Mükelleflerin bankacılık mevzuatı gereğince, bankalar tarafından kendilerine tahsis edilen fiziki POS cihazını ve/veya sanal POS’u bayi-alt bayi ilişkisi ve benzeri ilişki kapsamında aralarındaki sözleşmeye istinaden alt işyerlerine söz konusu mevzuatta yer alan düzenlemelere uygun olarak kullandırmaları söz konusu olabilmektedir.
Buna göre, bayi-alt bayi ilişkisi ve benzeri ilişki kapsamında gerek kendisine tahsis edilen POS cihazını kullandıran gerekse bu cihazlar vasıtasıyla teslim ettikleri mal ve hizmetlere ilişkin tahsilatlarını yapan mükelleflerin, 213 sayılı Kanunda yer alan hükümler gereğince belge düzenleme, hasılatları kaydetme ve diğer yükümlülüklerini tam ve zamanında yerine getirmeleri şartıyla bahse konu mevzuatta öngörüldüğü şekilde hareket edebilmeleri mümkün bulunmaktadır.
Diğer taraftan, 213 sayılı Kanunda yapılan bahse konu düzenlemeye ilişkin olarak Bakanlığımız tarafından ticari hayattaki süreçlerin aksamadan devam edebilmesi ve madde ile sağlanmak istenilen kayıt dışı faaliyetlerin önüne geçilmesi amacına yönelik gerekli görülen idari düzenlemelerin yapılabileceği tabiidir.”
09.07.2025 Tarihli Tebliğ Taslağı ve Öngördüğü Düzenlemeler
Son olarak, 09.07.2025 Tarihinde yayımlanan Vergi Usul Kanunu Genel Tebliğ Taslağı ile Bayi POS sisteminin usul ve esaslarına ilişkin taslak düzenlemeler karşımıza çıkmıştır.
Tebliğ taslağında ”bayilik veya benzeri iş ilişkisi”, bir mükellefin belirli bir bölgede veya pazarda ürünlerini veya hizmetlerini satmak üzere, kendi nam hesabına çalışan başka bir mükellefe yetki vermesi şeklinde açıklanmıştır.
Tebliğ taslağında fiziki ödeme sistemleri ve sanal POS cihazlarına ilişkin usul ve esaslar ayrı ayrı belirlenmiştir.
Bayide Fiziki Ödeme Sistemlerinin Kullanılması
Bayilerde fiziki ödeme sistemi cihazlarının kullanımı ile ilgili olarak öne çıkan hususlar şöyledir:
–Ana firmanın (bayilik veren firmanın) finansal hesaplarına tahsilat sistemi: Bayilik veya benzeri bir ilişkisi çerçevesinde bayiye ait yeni nesil ödeme kaydedici cihaz (YN ÖKC) veya Güvenli Mobil Ödeme ve Elektronik Belge Yönetim Sistemi kapsamındaki ödeme kabul eden araçlara, aralarındaki ticari iş ilişkileri nedeniyle ana firmaya ait finansal hesapların, Başkanlıkça yayımlanacak kılavuzlarda belirtilen kurallara göre ilave hesap olarak, tanımlanması mümkündür. Bu tanımlama sonrası bayilerin bu suretle gerçekleştirdikleri kartlı satışlara ait tahsilat tutarlarının tamamının veya belirli bir kısmının ana firmanın finansal hesaplarına doğrudan iletilmesi mümkün bulunmaktadır.
Ana firmanın (bayilik veren firmanın) POS cihazının Bayinin tahsilat sistemine entegre edildiği sistem: Bu sistem 4 koşulun varlığı ile mümkün olabilecektir. Buna göre Bayilik veya benzeri bir ilişkisi çerçevesinde bayiye ait EFT-POS özellikli YN ÖKC veya Güvenli Mobil Ödeme ve Elektronik Belge Yönetim Sistemi kapsamındaki ödeme kabul eden araçlar üzerinde ana firmaya ait POS uygulamasının kurulabilmesi/tanımlanabilmesi için aşağıda yer alan koşulların sağlanması gerekecektir.
a) Bayilik uygulamasından yararlanılması için Türkiye çapında en az 30 bayiye sahip olunmalıdır.
b) Bayilik işlemleri için sözleşme düzenlenmeli ve söz konusu sözleşme ilgili banka veya ödeme hizmet sağlayıcısına ve ana firma ile bayinin bağlı olduğu vergi dairesine ibraz edilmelidir.
c) Ödemeye ilişkin bilgilerin yer aldığı kısımda (slip bilgileri kısmında) ana firmanın bilgileri bulunmalıdır.
ç) Bayilik sözleşmesine ilişkin bilgiler ana firma tarafından, bu fıkra kapsamında kurulan/tanımlanan POS uygulamasına ilişkin bilgiler ile bu POS uygulaması üzerinden yapılan tahsilatlar banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından Başkanlıkça belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Başkanlığa bildirilecektir.
Yukarıdaki şartlar uygulayıcılar açısından zorlayıcı görülmemektedir. Nitekim 30 bayi sayısı da birçok mükellef tarafından kolayca ulaşılabilecek bir sayıdır.
Soft POS Uygulaması Bayilere Kullandırılamayacak
Taslak Tebliğ uyarınca mükelleflerin, banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından kendilerine tahsis edilen soft POS uygulamasını, bayilik veya benzeri bir ilişki kapsamında aralarındaki sözleşmeye istinaden bayilerine kullandırmaları mümkün değildir.
Bayide Sanal POS Kullanımı
Taslak Tebliğde Bayilerde sanal POS kullanımı ile ilgili olarak 7 şart belirtilmiştir. Böylece banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından kendisine sanal POS uygulaması verilen mükelleflerin bu sanal POS uygulamasını ana firma olarak, bayilik veya benzeri bir ilişkisi çerçevesinde bayilerine kullandırabilmesi için aşağıdaki koşulların sağlanması gerekecektir.
a) Bayilik uygulamasından yararlanılması için Türkiye çapında en az 30 bayiye sahip olunmalıdır.
b) Banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından, ana firma konumundaki mükelleflere teslim edilen sanal POS uygulamalarını bu madde kapsamında kullanacak bayilerle de ayrıca üye iş yeri anlaşması yapılmalıdır.
c) Bayilik veya benzeri bir iş ilişkisi çerçevesinde ana firmanın sanal POS uygulamasını kullanacak olan bayilere yönelik kullanıcı yönetimi ve tanımlamaları münhasıran banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından yapılmalı, ana firma ya da bayiler tarafından hiçbir şekilde bayi tanımlaması yapılması söz konusu olmamalıdır.
ç) Bayilik işlemleri için ana firma ile bayiler arasında sözleşme düzenlenmeli ve söz konusu sözleşme ilgili banka veya ödeme hizmet sağlayıcılarına ve ana firma ile bayinin bağlı olduğu vergi dairesine ibraz edilmelidir.
d) Ana firma ve bayi tarafından sanal POS uygulamasının kullanılacağı sabit IP bilgisi ilgili banka veya ödeme hizmet sağlayıcılarına bildirilecektir. Banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından sadece bildirilen sabit IP kullanılarak tahsilat yapılmasına izin verilmeli, diğer IP’ler üzerinden tahsilat yapılması ve bayi için tanımlanan sanal POS uygulamasının bayi tarafından bir başkasına kullandırılması engellenmelidir.
e) Mal satışı ve hizmet ifasına ilişkin tahsilatların bu maddede yer alan koşullar kapsamında sanal POS uygulaması kullanılarak yapılması durumunda, 213 sayılı Kanun gereğince düzenleme zorunluluğu getirilen mali belgeler tutarına bakılmaksızın elektronik belge olarak düzenlenmelidir. Söz konusu elektronik belgelerde, mal satışı ile hizmet ifalarının tahsilat işlemlerinde gerçekleştirilen tahsilata ilişkin müşteri ödeme belgesinde yer alması gereken temel bilgilere (slip bilgileri), e-Fatura ve e-Arşiv Fatura uygulamalarına ilişkin teknik kılavuzlarda belirtildiği şekilde yer verilmelidir.
f) Bayilik sözleşmesine ilişkin bilgiler ana firma tarafından, bu fıkra kapsamında kurulan/tanımlanan POS uygulamasına ilişkin bilgiler ile bu POS uygulaması üzerinden yapılan tahsilatlar banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından Başkanlıkça belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Başkanlığa bildirilecektir.
Birinci ve ikinci sınıf tüccarlardan perakende mal teslimi veya hizmet ifasında bulunmayan mükelleflere verilen sanal POS uygulamasının ana firma olarak, bayilik veya benzeri bir ilişkisi çerçevesinde bayilerine kullandırabilmesi için de bu maddede belirtilen koşulların sağlanması gerekmektedir
Yürürlük ve Geçiş Süreci
Tebliğ taslağının büyük ölçüde mevcut haliyle yayımlanması beklenmektedir. Taslak metinde Tebliğin yürürlük tarihi yayımlandığı tarihi izleyen dördüncü ayın başı şeklinde belirlenmiştir. Yine geçiş hükümlerinde konumuzla ilgili aşağıdaki geçiş tarihleri önem arz etmektedir.
- Bayilik veya benzeri bir ilişki çerçevesinde bayiye ait YN ÖKC veya Güvenli Mobil Ödeme ve Elektronik Belge Yönetim Sistemi kapsamındaki ödeme kabul eden araçlar üzerindeki POS uygulamalarının, Tebliğin yürürlük tarihini takip eden ayın sonuna kadar Tebliğ’de yer alan düzenlemelere uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Belirtilen tarihte öngörülen şartları sağlamayan söz konusu POS uygulamaları banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından kullanıma kapatılacaktır. Kapatılan uygulamalar ile bu uygulamaları kullanan mükelleflere ilişkin bilgiler, her bir banka veya ödeme hizmet sağlayıcısı tarafından toplu olarak Tebliğin yürürlük tarihini takip eden ikinci ayın sonuna kadar Başkanlığa bildirilecektir.
- Bayilik veya benzeri bir ilişki kapsamında kullanılmakta olan sanal POS uygulamalarının Tebliğin yürürlük tarihini takip eden ayın sonuna kadar Tebliğ’de yer alan düzenlemelere uygun hale getirilmesi gerekmektedir. Belirtilen tarihte öngörülen şartları sağlamayan sanal POS uygulamaları banka veya ödeme hizmet sağlayıcıları tarafından kullanıma kapatılacaktır. Kapatılan uygulamalar ile bu uygulamaları kullanan mükelleflere ilişkin bilgiler, her bir banka veya ödeme hizmet sağlayıcısı tarafından toplu olarak Tebliğin yürürlük tarihini takip eden ikinci ayın sonuna kadar Başkanlığa bildirilecektir.
Yürürlük ve geçiş düzenlemelerinin uygun olduğu değerlendirilmektedir.
Sonuç ve Değerlendirme
Bakanlık, yayımladığı taslak Tebliğ ile ticari teamül haline gelen ve yaygın şekilde kullanılan Bayi POS sistemini kaldırmamakta; bunun yerine sistemin teknik ve hukuki altyapısını netleştirmeyi hedeflemektedir. Bu yaklaşım yerinde ve olumlu karşılanmaktadır. Tebliğin mükellefler tarafından dikkatle incelenmesi, uyum hazırlıklarına başlanılması ve banka/ödeme hizmet sağlayıcılarıyla görüşmelerin yapılması faydalı olacaktır.
Dipnot:
[1] – Mal teslimi veya hizmet ifalarına ilişkin tahsilatların, banka ve benzeri finans kurumları, ödeme kuruluşları veya Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi aracılığıyla başkalarının adı ve/veya hesabı kullanılarak yapılması durumunda, her bir işlem için bu maddeye göre uygulanan cezalardan (örneğin sermaye şirketleri için 20.000 TL’den) az olmamak üzere işleme konu tutarın %10’u nispetinde, mal teslimi veya hizmet ifasını yapanlar ile adına ve/veya hesabına ödeme yapılanlara ayrı ayrı özel usulsüzlük cezası kesilecektir. Ancak bu fıkra uyarınca bir takvim yılı içinde kesilecek özel usulsüzlük cezasının toplamı 20 milyon Türk lirasını geçemeyecektir.
– 23/2/2006 tarihli ve 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunu uyarınca izin verilen durumlar hariç olmak üzere kredi kartı, banka kartı, ön ödemeli kart, karekod, elektronik cüzdan ve benzeri ödeme araçları kullanılmak suretiyle gerçekleştirilen tahsilatların, kendi mükellefiyeti adına kayıtlı olmayan ödeme sistemleri veya cihazları aracılığıyla yapılması durumunda, tahsilatı yapan mükelleflere ve kendi adına kayıtlı olan bu sistemleri veya cihazları kullandıranlara ayrı ayrı her bir işlem için bu maddeye göre tatbik olunan özel usulsüzlük cezasının (örneğin sermaye şirketleri için 20.000 TL’nin) üç katı uygulanacaktır. Ancak bir takvim yılı içinde kesilecek özel usulsüzlük cezasının toplamı 20 milyon Türk lirasını geçemeyecektir.
Yasa gerekçesine göre maddenin dördüncü fıkrasından sonra gelmek üzere eklenen fıkra ile mükelleflerin mal teslimi veya hizmet ifalarına ilişkin tahsilatlarının, kendi adına kayıtlı hesaplar yerine, başka kişiler adına kayıtlı hesaplar aracılığıyla yapılması durumunda, başkalarının hesabını kullanan ve kendi hesabını kullandıranlara özel usulsüzlük cezası kesilmesi öngörülmektedir. Kişiler adına kayıtlı hesap olmaksızın isim, kimlik numarası ve benzeri yöntemler aracılığıyla yapılan tahsilatlar için de aynı ceza uygulanacaktır. Benzer bir şekilde, mal teslimi veya hizmet ifaları için kredi kartı, banka kartı, ön ödemeli kart, karekod, elektronik cüzdan ve benzeri ödeme araçları kullanılarak yapılan tahsilatları, başka mükelleflerin veya mükellef olmayanların elektronik cihazları/sistemleri (POS ve benzeri cihazlar) aracılığıyla yapanlara ve bu elektronik cihazları/sistemleri kullandıranlara özel usulsüzlük cezası kesmek suretiyle bu husustaki kayıt dışı işlemlerin önlenmesi amaçlanmaktadır.
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”juicy_pink”] Sorumluluk Beyanı ve Hukuki Haklarımız [/vc_message][vc_column_text]