Yavuz AKBULAK
SPK Başuzmanı
yavuz.akbulak@spk.gov.tr
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”success”] Makalenin İlk Bölümü İçin Tıklayınız [/vc_message][vc_column_text]
2. Yeni Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği Rejimine Genel Bakış[1]
Öncelikle, yeni Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği rejimine ilişkin genel bakışı içeren tablo aşağıda[2] sunulmaktadır.
Finansal Davranışlar Otoritesi’nin nihai kuralları, 29 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe giren 2024 tarihli Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği ile oluşturulan düzenleyici çerçeve kapsamında işlemektedir. Bu düzenleme, Avrupa Birliği kaynaklı Birleşik Krallık İzahname Yönetmeliği’nin yerini alacaktır.
Anılan otorite, 2024 tarihli Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği uyarınca, diğer hususların yanı sıra, halka açık şirketler tarafından yeni menkul kıymetlerin ihraç edildiği durumlar dâhil olmak üzere, düzenlenmiş piyasalarda işlem görmeye kabul edilme için gerekli olan izahname şartlarına ilişkin kurallar koyma yetkisine sahiptir. 25/9 sayılı Politika Bildirimi bu kuralları özetlemektedir.
Bu düzenlemenin kapsamı (yani, düzenlemenin parçası olduğu yargı bölgeleri) İngiltere, Galler, İskoçya ve Kuzey İrlanda için geçerlidir. Düzenlemenin bölgesel uygulaması (yani, düzenlemenin pratik bir etki yarattığı yerler) da İngiltere, Galler, İskoçya ve Kuzey İrlanda içindir.
Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği, entegre edilmiş İzahname Yönetmeliği’nin yerini alarak Birleşik Krallık’ta halka menkul kıymet arzı için yeni bir çerçeve oluşturmaktadır. Bu yönetmelik marifetiyle oluşturulan yeni izahname rejimi, izahname ile ilgili entegre edilmiş Avrupa Birliği hukukunun yürürlükten kaldırılmasının başlamasıyla birlikte yürürlüğe girecek olup; bu, 2026 yılının başlarında yapılacak ayrı bir yürürlüğe giriş belgesiyle sağlanacaktır.
[Mevcut] Birleştirilmiş İzahname Yönetmeliği uyarınca, 8 milyon avro veya üzeri tutardaki kote edilmiş menkul kıymetlerin halka arzı için izahname gereklidir.
Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği kapsamında ise, bu tür halka arzlar için artık izahname gerekmeyecektir; bunun yerine, yeni rejim, halka arz platformu aracılığıyla yapılan 5 milyon pound/sterlin veya üzeri tutardaki menkul kıymet halka arzları için bir muafiyet/istisna oluşturmaktadır.
Amaçlanan yukarıdaki değişikliklere izin vermek için, söz konusu yönetmelikle, 2000 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası’na ilişkin 2021 tarihli (Düzenlenmiş Faaliyetler) Kararı değiştirilerek, menkul kıymetlere dayalı kitle fonlaması platformu gibi bir halka arz platformunun işletilmesini kapsayan yeni bir düzenlenmiş faaliyet oluşturulmuştur.
Şirketlerin, 5 milyon sterlinin üzerindeki halka arzları kolaylaştırmak için bir halka arz platformu işletmek üzere uygun Finansal Davranışlar Otoritesi iznine sahip olmaları gerekecektir.
Anılan otorite, yeni kural koyma yetkileriyle ilgili sektörle görüşmelere Mayıs 2023’te başlamış ve geri bildirimleri Aralık 2023’te yayınlamıştır. Ardından, Temmuz 2024’te yeni Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme rejimi ve halka arz platformları için kurallar konusunda istişarede bulunmuş ve ardından Ocak 2025’te her ikisi hakkında da bir istişare daha gerçekleştirmiştir. Mezkûr otorite, nihai izahname kurallarını 15 Temmuz 2025 tarihinde yayınlamış ve firmalara yeni rejimin yürürlüğe girmesi için yaklaşık 6 ay süre vermiş olup; bu süre, halka arz platformu işletmek için söz konusu otoriteye yetkilendirme veya izin değişikliği başvurularının hazırlanmasını içerebilir.
2000 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası uyarınca, Finansal Davranışlar Otoritesi’nin eksiksiz yetkilendirme başvurularını değerlendirmek için 6 ayı ve eksik başvurularla ilgili olarak 12 ayı vardır. Bu, yasal müdahale olmaksızın, normal piyasa faaliyetlerinin, yani tanınmış bir borsa dışında 5 milyon sterlinden fazla sermaye toplamanın, firmalar yetkilendirme almayı beklerken Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği’nin getirdiği yasak nedeniyle bir yıla kadar aksayabileceği anlamına gelir.
Bu nedenle söz konusu düzenleme, anılan otorite tarafından yetkilendirilmiş firmaların yeni düzenlenmiş faaliyeti yürütme izni almayı beklerken bu faaliyeti sürdürmelerine olanak tanıyan geçiş hükümleri getirerek bu sorunu kısa vadede ele almayı amaçlamaktadır. Bu değişiklikler, olası piyasa aksamalarını azaltacak ve yeni rejime sorunsuz bir geçiş sağlayacaktır.
Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası’nın 55I no.lu maddesi uyarınca, iznine ek bir düzenlenmiş faaliyet eklemek isteyen İhtiyati Düzenleme Kurumu[3] tarafından yetkilendirilmiş bir firma, İhtiyati Düzenleme Kurumu’na başvurmalıdır. Etkin Finansal Davranışlar Otoritesi gözetimini sürdürmek için, İhtiyati Düzenleme Kurumu tarafından yetkilendirilmiş firmalar, izin almayı beklerken yeni düzenlenmiş faaliyeti yürütemezler. Yetkilendirilmemiş kişilere benzer şekilde, İhtiyati Düzenleme Kurumu tarafından yetkilendirilmiş firmalar, geçiş hükümlerinden yararlanmadan halka açık bir halka arz platformu işletmek için yetki başvurusunda bulunabilir.
Bu düzenleme, Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği’nin yürürlüğe girmesinden önce, Avrupa Birliği’nden miras kalan izahname rejiminden Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği kapsamında oluşturulan yeni rejime geçişi kolaylaştırmak için önceden hükümler içermektedir. Bu, özümsenen İzahname Yönetmeliği yürürlükten kaldırıldıktan sonra sürekliliği sağlamak için mevzuatta yapılan önemli değişiklikleri içermektedir.
Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği, halka arz platformu aracılığıyla yapılan 5 milyon sterlin ve üzeri menkul kıymet halka arzları için yeni bir muafiyet oluşturmuştur.
Bahsi geçen yönetmeliğin 46. maddesiyle, 2021 tarihli (Düzenlenmiş Faaliyetler) Kararı değiştirilmiş ve halka arz platformunun işletilmesini kapsayan yeni bir düzenlenmiş faaliyet oluşturulmuştur. Bu düzenleme, yeni halka arz platformu rejiminin uygulanmasını kolaylaştırmak için, geçici bir izin rejimi oluşturmaktadır. Bu, Bölüm 4A yetkilisi firmaların ilgili Finansal Davranışlar Otoritesi izinlerinin verilmesine bağlı olarak halka arz platformu olarak faaliyet göstermelerine ve finansal tanıtımları onaylamalarına imkân tanır.
Bu düzenleme ayrıca Finansal Davranışlar Otoritesi’ne, potansiyel suiistimalleri soruşturmak için hızlı hareket edebilmelerini ve bilgi ve görüşme talep edebilmelerini sağlamak amacıyla gerekli tüm üçüncü taraflardan bilgi talep etme yetkisi vermektedir. Bu, daha önce, yalnızca “ilişkili kişilerden” bilgi talep etmekle sınırlıydı.
Birleşik Krallık Avrupa Birliği’nden ayrıldığında, çıkış anında doğrudan Birleşik Krallık’ta uygulanan AB mevzuatı, 2018 tarihli Avrupa Birliği (Çekilme) Yasası ile Birleşik Krallık yasalarına aktarılmıştır. Bu, “korunan AB hukuku” olarak biliniyordu. Bu, 01 Ocak 2024 tarihinden itibaren 2023 tarihli Korunan AB Hukuku (İptal ve Reform) Yasası sonucunda “asimilasyon hukuku” haline gelmiştir.
Bu korunan AB hukuku, Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin 2017/1129 sayılı Yönetmeliği’dir. Bu mevzuat, 2018 tarihli Avrupa Birliği (Çekilme) Yasası uyarınca Birleşik Krallık hukukunun bir parçası haline gelmiş olup Birleşik Krallık İzahname Yönetmeliği olarak anılmaktadır.
Bu alandaki Birleşik Krallık düzenlemelerinin geri kalanı büyük ölçüde, diğer konuların yanı sıra izahnamelerin ve menkul kıymetlerin halka arzının düzenlenmesini kapsayan 2000 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası’nın 6. maddesinde yer almaktadır. 2023 tarihli Finansal Hizmetler ve Piyasalar Yasası’nın 1. maddesi ise, söz konusu Yasanın 1 no.lu Ekinde yer alan finansal hizmetlerle ilgili olarak yürürlükte kalan Avrupa Birliği yasasını yürürlükten kaldırmakta olup; bu yürürlükten kaldırma işlemi, Hazine Bakanlığı tarafından başlatılması şartıyla gerçekleştirilmektedir.
Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme Yönetmeliği, entegre edilmiş İzahname Yönetmeliği’nin yerini alarak Birleşik Krallık’ta halka menkul kıymet arzı için yeni bir çerçeve oluşturmaktadır.
Hazine Bakanlığı, Daha İyi Düzenleme kılavuzuna uygun olarak, bu düzenlemenin işletmeler üzerindeki net etkisinin “10 milyon Sterlin Eşdeğer Yıllık Net Doğrudan Maliyetten” daha az olacağını düşündüğü için, bunun için tam bir etki değerlendirmesi hazırlanmamıştır.
Düzenlemenin işletmeler, hayır kuruluşları veya gönüllü kuruluşlar üzerinde hiçbir etkisi veya önemli bir etkisi yoktur, çünkü mevzuat yeni düzenlenmiş faaliyetler yaratmamakta ve yalnızca mevcut mevzuatın uygulanmasını desteklemektedir.
Bu yeni mevzuat küçük veya mikro işletmeleri etkilemektedir. Bununla birlikte, şirket büyüklüğüne dayalı muafiyetlerin getirilmesi, yasal sürekliliğin sağlanması, uygun tüketici korumasının sağlanması ve yeni düzenleyici rejime sorunsuz bir geçişin sağlanması hedeflerini baltalayacaktır. Bu nedenlerle, küçük ve mikro işletmeler üzerindeki düzenleyici yükü en aza indirmek için özel bir eylem önerilmemektedir. Kamu sektörü üzerinde hiçbir etkisi veya önemli bir etkisi yoktur zira anılan düzenleme mevcut mevzuatın uygulanmasını desteklemektedir.
Bu mevzuatın izlenmesine yönelik yaklaşım, ilk ve devam eden etkisini izlemek için finansal hizmetler sektörüyle sürekli etkileşim yoluyladır. Bu düzenleme, yasal bir inceleme maddesi içermemektedir ve 2015 tarihli Küçük İşletmeler, Girişimcilik ve İstihdam Yasası’nın koşullarına uygun olarak bir yetkili şu açıklamayı yapmıştır: “Bu düzenlemeye bir gözden geçirme (inceleme) maddesi eklemek orantılı değildir çünkü işletmelere tahmini yıllık net doğrudan maliyet 10 milyon sterlinden azdır.”
Yeni izahname rejiminin temel unsurları aşağıdaki tabloda[4] sunulmaktadır.
Sonuç
Birleşik Krallık’taki yeni Halka Arzlar ve Borsa İşlemlerine Kabul Edilme rejimi, İzahname Yönetmeliği’nin iptal edilmesiyle birlikte 19 Ocak 2026 tarihinde yürürlüğe girecektir.
Geçtiğimiz yıl Birleşik Krallık Kotasyon Kuralları’nda yapılan değişikliklerin ardından, bu değişiklikler Birleşik Krallık’ın yatırımcılara ihtiyaç duydukları bilgileri sağlamak için kabul görmüş ve güvenilir bir çerçeveyi korurken sürtüşmeyi azaltma ve sermaye piyasalarına katılımı genişletme çabalarının bir parçasıdır. Yeni Birleşik Krallık rejiminin getirdiği esasların çoğu, mevcut kurallarla tanıdıktır, benzerdir ve genellikle aynıdır ancak yeni rejimde basitleştirmeye, bireysel yatırımcıları hedeflemeye ve düzenleyici rekabete vurgu yapılmaktadır.
Finansal Davranışlar Otoritesi, ikincil ihraçlar için yeni yüzde 75 eşiği, yeni izahname muafiyetleri, korumalı geleceğe yönelik beyanlara izin verilmesi ve çok taraflı işlem yeri kabul izahnamesi kavramının getirilmesi gibi önemli reformlar içeren yeni Birleşik Krallık izahname rejimi için nihai kuralları yayınlamıştır.
Bu değişikliklerin, İngiltere’de borsada işlem gören şirketlerin yeni öz sermaye toplama sürecini önemli ölçüde basitleştirmesi ve maliyetleri düşürmesi; İngiliz öz sermaye piyasalarına bireysel yatırımcı katılımını teşvik etmesi ve İngiltere kurallarını Avrupa Birliği’ndekilerle daha yakından uyumlu hale getirmesi beklenmektedir.
* Bu derleme çalışmada yer alan görüşler derleyene ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derleme çalışmadaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir. Bu derleme çalışmada yer alan bilgiler yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve herhangi bir konuda hukuki ve/veya finansal tavsiye olarak yorumlanmamalıdır.
Finansal Destek: Bu derleme çalışmanın yazarı Yavuz Akbulak, bu çalışmanın araştırılması, yazarlığı veya yayınlanması için herhangi bir finansal destek almamıştır.
Yazarın Katkısı: Bu derleme çalışma yalnızca yazar tarafından hazırlanmıştır.
Çıkar Çatışması/Ortak Çıkar Beyanı: Yazar, çalışmanın içeriğiyle ilgili herhangi bir çıkar çatışması olmadığını beyan eder.
Yapay Zekâ Kullanımı: Yazar, bu çalışmanın oluşturulmasında hiçbir yapay zekâ aracı kullanılmadığını beyan eder.
Bu derleme çalışmasında yararlanılan temel kaynaklar için bkz.
- Mark Austin, James Inness, Anna Ngo, Johannes Poon, The New UK Prospectus Regime, Latham & Watkins, July 15, 2025, < https://www.lw.com/en/insights/the-new-uk-prospectus-regime > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025.
- Danny Tricot, Justin Lau, Kathryn Gamble, James Michelson, Clive Wong, David Francis, New UK Prospectus Rules Published, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP and Affiliates, July 22, 2025, < https://www.skadden.com/-/media/files/publications/2025/07/new-uk-prospectus-rules-published/new_uk_prospectus_rules_published.pdf?rev=3c809d1b6b7e43949f72b5576e2f0e13 > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025.
- Robert M. Flanigan, Zeeshan M. Hussain, Whitney Joseph, Rafe Khokhar, Serena Mussoni, Peter Pears, James Taylor, The UK Prospectus Regime is Changing: An Overview of the UK Public Offers and Admissions to Trading Regulations (POATR), Mayer Brown LLP, 21 October 2025, < https://www.mayerbrown.com/-/media/files/perspectives-events/publications/2025/10/the-uk-prospectus-regime-is-changing-in-2026-poatr.pdf%3Frev=c80519cea9a84a68abd362a4c8f98744 > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025.
- Prospectus regime – UK listing and capital raising portal: A revised regime for UK equity capital markets, Norton Rose Fulbright, < https://www.nortonrosefulbright.com/en-gb/knowledge/publications/f93058eb/prospectus-regime > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025.
- Iain Wright, Samson Brill, New UK Prospectus and Securities Offering Regimes to Enter Into Force in January 2026, Morgan, Lewis & Bockius LLP, August 18, 2025, < https://www.morganlewis.com/pubs/2025/08/new-uk-prospectus-and-securities-offering-regimes-to-enter-into-force-in-january-2026 > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025.
İşbu derleme çalışması bağlamında aşağıdaki çalışmalara da bakılabilir:
- Yavuz Akbulak (Türkçe Çeviri), Birleşik Krallık İkincil Sermaye Artırımı Süreçlerinde Yapılacak Olan Büyük Reform, Legal Blog, 16 Ağustos 2022.
- Yavuz Akbulak (Türkçe Çeviri), Birleşik Krallık Sermaye Piyasalarının Reformunun Özeti, Legal Blog, 18 Ağustos 2022.
- Yavuz Akbulak (Türkçe Çeviri), Birleşik Krallık ‘Borsa Kotasyonu Rejimi’nde Yapılan Büyük Değişiklikler, Legal Blog, 09 Ocak 2024.
- Yavuz Akbulak (Türkçe Çeviri), [Birleşik Krallık’ta] Halka Kapalı Şirketler İçin Yeni Bir Borsa Yaratmanın Fırsatları ve Riskleri: Özel Aralıklı Menkul Kıymetler ve Sermaye Değişim Sistemi, Vergi Algı, 24.02.2025.
[1] Bu bölümde yararlanılan kaynaklar için bkz.
- Explanatory Memorandum to the Public Offers and Admissions to Trading (Amendment and Consequential and Transitional Provisions) Regulations 2025, 2025 No. 1076, < https://www.legislation.gov.uk/uksi/2025/1076/pdfs/uksiem_20251076_en_001.pdf > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025.
- Mark Austin, James Inness, Anna Ngo, Johannes Poon, The New UK Prospectus Regime, Latham & Watkins, July 15, 2025, < https://www.lw.com/en/insights/the-new-uk-prospectus-regime > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025.
[2] Bu tablonun hazırlanmasında yararlanılan kaynak için bkz. “Mark Austin, James Inness, Anna Ngo, Johannes Poon, The New UK Prospectus Regime, Latham & Watkins, July 15, 2025, < https://www.lw.com/en/insights/the-new-uk-prospectus-regime > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025”.
[3] Bu kurum (Prudential Regulation Authority), Birleşik Krallık’ta bankaların, yapı kooperatiflerinin, kredi birliklerinin, sigorta şirketlerinin ve önemli yatırım firmalarının ihtiyatlı düzenleme ve denetiminden sorumlu bir finansal hizmetler düzenleyici kuruluşudur.
[4] Bu tablonun hazırlanmasında yararlanılan kaynak için bkz. “Mark Austin, James Inness, Anna Ngo, Johannes Poon, The New UK Prospectus Regime, Latham & Watkins, July 15, 2025, < https://www.lw.com/en/insights/the-new-uk-prospectus-regime > Erişim Tarihi: 18 Aralık 2025”.
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”juicy_pink”] Sorumluluk Beyanı ve Hukuki Haklarımız [/vc_message][vc_column_text]