Yavuz AKBULAK
SPK Başuzmanı
yavuz.akbulak@spk.gov.tr
1. Giriş
Eskiden uzmanlık isteyen (niche) bir alan olan tahmin piyasaları (prediction markets), son bir yılda, gerçek dünya olayları üzerine işlem yapmak için milyar dolarlık bir alan haline gelmiştir. Polymarket ve Kalshi gibi platformlar, kullanıcıların ödül törenlerinin kazananından jeopolitik krizlere kadar çeşitli sonuçlar üzerine sözleşmeler alıp satmasına olanak tanımaktadır. Bu piyasalar, kitle beklentileri hakkında bilgi toplarken, geleneksel kurumsal yönetim çerçevelerinin henüz ele almadığı yeni bir etik ve (mevzuata) uyum riski sınıfı da oluşturmaktadır.
Uyum ekiplerinin de bildiği gibi, menkul kıymet piyasalarında önemli, kamuya açık olmayan bilgiler üzerinden işlem yapmak yasa dışıdır (trading on material non-public information in securities markets is unlawful). Ancak, örneğin ürün lansmanları, kazanç beklentileri, birleşmeler veya diğer gizli gelişmeler hakkında benzersiz derecede hassas kurumsal bilgilere sahip çalışanlar, bu bilgileri bir tahmin piyasası aracılığıyla kolayca kullanabilir ve bu süreçte istemeden hassas veya özel bilgileri (kamuya) ifşa edebilirler.
Ancak bu piyasaların hızlı yükselişi ve popülaritesi, kafa karıştırıcı yasal ortamla birleştiğinde, uyum liderleri için gerçek bir risk söz konusudur.
2. “Maduro” Tahmin Piyasası Hadisesi: Bir Uyarı İşareti
Son bir örnek bu riskleri vurgulamaktadır. 2026 yılı Ocak ayının başlarında, Polymarket platformunda anonim bir kullanıcı, Venezuela Devlet Başkanı Nicolás Maduro’nun ay sonuna kadar görevden alınacağını tahmin ederek yaklaşık 32 bin (ABD) dolarlık nispeten mütevazı bir pozisyon almıştır. Kısa bir süre sonra, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) askeri operasyonunun Maduro’nun yakalanmasıyla sonuçlandığına dair haberler ortaya çıkmıştır. Tahmin piyasası sözleşmesi 24 saatten kısa bir sürede 12 kattan fazla getiri sağlayarak 400 bin doların biraz üzerinde ödeme yapmıştır.
Bu bahsin zamanlaması ve büyüklüğü, yatırımcının gizli veya kamuya açık olmayan bilgilere erişmiş olabileceği ve geleneksel menkul kıymet piyasalarının dışında da olsa bir tür içeriden bilgiye dayalı işlem yapmış olabileceği yönünde yaygın şüphe uyandırmıştır.
Buna karşılık, ABD Temsilciler Meclisi Üyesi Ritchie Torres, kamu yetkililerinin önemli gizli bilgilere erişimle tahmin piyasalarında işlem yapmasını yasaklayacak olan 2026 tarihli Finansal Tahmin Piyasalarında Kamusal Bütünlük Yasası’nı (Public Integrity in Financial Prediction Markets Act) sunmuştur ki; bu, söz konusu piyasaların şu anda yarattığı endişeye dair yasal bir kanıt niteliğindedir.
Bu, birdenbire, sansasyonel bir manşetten gerçek bir düzenleyici ve etik fay hattına dönüşmüştür.
3. Kurumsal Bir Örnek: Potansiyel İçeriden Bilgi Sahibi (Biri) Tarafından Google Arama İşlemlerinden 1 Milyon Dolar Kazanılması
Gerçek hayattan bir başka olay bu endişeyi somutlaştırmaktadır. 2025 yılının sonlarında, “AlphaRaccoon” takma adını kullanan bir Polymarket yatırımcısının, Google’ın 2025 “Arama Yılı” sıralamalarına bağlı piyasalara son derece doğru bahisler yaparak 24 saatten kısa bir sürede 1 milyon dolardan fazla kazanç sağladığı bildirilmiştir.
Cüzdan, aralarında yüksek oranlı bahislerin de bulunduğu 23 ilgili sözleşmeden 22’sinin sonucunu doğru tahmin etmiş ve bu durum, sosyal medyada ve kripto finans forumlarında yatırımcının kamuya açık olmayan bilgilere veya kamuya açıklanmadan önce verilere erken erişime dayanarak hareket etmiş olabileceği yönünde hemen spekülasyonlara yol açmıştır.
4. İçeriden bilgi sahibi olma durumu veya yasal işlem konusunda resmi bir teyit olmamasına (no official confirmation of insider status or legal action) rağmen, işlemlerin hassasiyeti ve zamanlaması, erken veri sızıntıları, dâhili tahmin sistemleri veya diğer kamuya açık olmayan sinyaller nedeniyle ayrıcalıklı bilgiye sahip olanlar tarafından tahmin piyasalarının nasıl istismar edilebileceği konusunda tartışmaları körüklemiştir.
Bu hadise, daha genel bir noktayı vurgulamaktadır: Resmi menkul kıymet ihlalleri olmasa bile, tahmin piyasaları gizli bilgilerden kâr elde etmek için alternatif kanallar (alternative channels for profiting from confidential information) haline gelebilir ve bu da geleneksel içeriden öğrenenlerin ticaretine (insider trading) ilişkin çerçevelerinin şu anda kapsamadığı bir uyum kör noktası oluşturur.
Bu durumda, sızdırılan arama sıralamaları bir şirketin en hassas sırları arasında olmadığı için ifşa riski nispeten sınırlıydı, ancak ürün lansmanı, kazanç raporu veya birleşme gibi önemli bir olay etrafında aynı yüksek güvene sahip “sinyal bahisleri” modeli ortaya çıksaydı, şirket için itibar, düzenleyici ve piyasa etkisi önemli olabilirdi.
5. Polymarket ve Kalshi gibi Tahmin Piyasaları Nasıl Çalışır?
Uyum tehdidini anlamak için, bu sistemlerin pratikte nasıl çalıştığını görmek faydalı olacaktır:
- Polymarket platformu, kullanıcıların siyasetten ekonomiye ve popüler kültüre kadar çeşitli alanlardaki sonuçlar üzerinde işlem yapmasına olanak tanıyan, blok zinciri altyapısı üzerine kurulu, kripto para birimine dayalı bir tahmin piyasasıdır (cryptocurrency-based prediction market). ABD Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu (Commodity Futures Trading Commission-CFTC) tarafından 2022 yılında kayıt dışı bir türev platformu olarak faaliyet göstermesi nedeniyle para cezasına çarptırılmış ve o zamandan beri bazı ABD hizmetlerine, düzenlenmiş düzenleyici çerçeveler altında geri dönmüştür.
- Kalshi ise, benzer olay bazlı işlemler sunan ancak daha resmi bir uyumluluk yapısına sahip, ABD Emtia Vadeli İşlemler Komisyonu tarafından düzenlenmiş bir tahmin piyasası borsasıdır (CFTC-regulated prediction market exchange). Kalshi platformunun kuralları, içeriden bilgi sahibi olan kişilerin kamuya açık olmayan bilgilere veya etkiye sahip oldukları piyasalarda işlem yapmasını açıkça yasaklamaktadır.
Bu platformlar, düzenleyici bir gri bölgede yer almaktadır: Ne ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (Securities and Exchange Commission) tarafından denetlenen geleneksel borsa piyasalarıdır ne de düzenlenmemiş kumar siteleridir. Bunun yerine, çeşitli türev otoriteleri tarafından denetlenirler ve genellikle farklı yasal tanımlara sahip yargı bölgelerinde faaliyet gösterirler.
6. Tahmin Piyasaları Neden Yeni İçeriden Öğrenenlerin Ticareti ve Bilgi Sızdırma Riskleri Yaratıyor?
Kurumsal uyum açısından bakıldığında, temel risk aldatıcı derecede basittir: Ayrıcalıklı dâhili bilgilere sahip çalışanlar, bu bilgileri tahmin piyasalarına girmek ve böylece gizli kurumsal hadiselerden finansal avantaj elde etmek için kullanabilirler. Bu ‘sinyal bahisleri’ tahmin piyasalarında dahi keşfedilebilir ve gizli bilgilerin sızdırılmasına yol açabilir.[1]
Örnekler şunları içerebilir:
- Bir yayın hizmetinde çalışan bir yapım yöneticisinin, kamuya açıklanmadan önce gizli bir devam filmi yayınını öğrenmesi ve Polymarket platformunda bu sonuca bahis oynaması.
- Bir ilaç firmasında çalışan bir yöneticinin, büyük bir denemenin başarılı olacağını bilmesi ve düzenleyici onay tarihlerine bahis oynaması.
- Bir finans veya strateji çalışanının, şirketinin kazançlarını aşacağını veya karşılayamayacağını bilmesi ve sonuçlar kamuya açıklanmadan önce bir tahmin piyasasında bu sonuca bahis oynaması.
Hisse senedi piyasasının aksine, yasa, gözetim ve uyum altyapısı içeriden bilgiye dayalı işlemlere odaklanırken, tahmin piyasalarında paralel uyum kontrolleri veya net yasaklar (lack parallel compliance controls or clear prohibitions) bulunmamaktadır. Kalshi gibi bazı platformlar bu riski proaktif olarak yönetmeye çalışırken, Polymarket gibi diğerleri daha esnek çerçevelere sahiptir ve bazı durumlarda, içeriden katılımın fiyat keşfi için faydalı olabileceğini kamuya açıklayan liderlik söz konusudur.
7. Acil Uyum Adımları: Davranış Kurallarındaki Döngüyü Tamamlama
Uyum liderleri, çalışanların tahmin piyasalarını uyum uzmanlarıyla aynı şekilde düşündüğünü varsaymamalıdır. Bu nedenle, henüz yapılmadıysa, şirketin tahmin piyasaları konusundaki pozisyonu tanımlamalı, çalışanlara ne yapabilecekleri ve ne yapamayacakları açıklanmalı ve aşağıdakiler göz önünde bulundurulmalıdır:
7.1. İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Politikalarının Menkul Kıymetlerin Ötesine Genişletilmesi
Kurumsal politikalar, söz konusu enstrümanın yasal olarak menkul kıymet veya kumar sözleşmesi olarak kabul edilip edilmemesine bakılmaksızın, gizli kurumsal bilgilere dayalı tahmin piyasası işlemlerinin yasak olduğunu (prediction market trading on confidential corporate information is prohibited) açıkça belirtebilir.
- Tahmin piyasaları ve benzer türev platformları politika dilinde tanımlanmalıdır.
- Ürün lansmanları, kazançlar, stratejik kararlar gibi dâhili gelişmelere dayalı işlemlerin bu piyasalarda yasak olduğu açıklığa kavuşturulmalıdır.
7.2. Tahmin Piyasalarının Kamuya Açıklama ve Ön Onay Kurallarına Dâhil Edilmesi
Hisse senedi işlemlerine bağlı mevcut ön onay koşulları genişletilebilir:
- Çalışanların, özellikle sorular (ilgili) şirketin işi veya önemli dış olaylarla ilgiliyse, tahmin piyasalarına katılımlarını beyan etmelerinin zorunlu kılınmalıdır.
- Hisse senedi işlemleri için kullanılanlara benzer ön onay iş akışları uygulanmalıdır.
7.3. Çalışanların Riskler Konusunda Eğitilmesi
Çalışanların tahmin piyasalarını borsa gibi düşündüğü varsayılmalı ve onlara açık bir dille yol gösterici bilgiler anlatılmalıdır.
- Tahmin piyasalarının mevcut davranış kurallarına veya diğer ilgili eğitimlere eklenmesi düşünülmelidir. [Ethena’nın Davranış Kuralları Eğitimi, tahmin piyasalarına katılım ve içeriden bilgi kullanımı hakkında ilgili bilgiler içermektedir.]
- Sonuçları göstermek için Maduro Polymarket hadisesi gibi gerçek örnekler kullanılmalı ve ideal olarak, (ilgili) şirket için geçerli olan varsayımsal durumlar eklenmelidir.
7.4. Kamu Forumlarının ve Sosyal Sinyallerin İzlenmesi
Tahmin piyasaları, kurumsal, jeopolitik veya ekonomik sonuçlar hakkındaki gerçek zamanlı beklentileri sürekli olarak yansıtır.
- Uyum ve risk ekipleri, şirketlerinin haber akışına bağlı olağandışı işlem modellerini izlemelidir.
- Anormallikleri tespit etmek için harici piyasa sinyalleri uyum panellerine entegre edilmelidir.
7.5. Net Uygulama Protokollerinin Oluşturulması
İhlaller için, uygun olduğunda disiplin cezası ve düzenleyicilere zorunlu bildirim dâhil olmak üzere, net sonuçlar belirlenmelidir.
7.6. Küresel Uygulama Konusunda Hukuk Danışmanıyla Uyum Sağlanması
Tahmin piyasaları sınır ötesidir ve bu nedenle yasalar büyük ölçüde farklılık gösterir.
- Özellikle şirket çalışanlarının denizaşırı platformlara erişebileceği durumlarda, yargı yetkisi riskini anlamak için bir hukuk danışmanıyla çalışılmalıdır.
8. Tahmin Piyasaları Uyum İçin Neden Önemlidir?
Bu piyasaları görmezden gelmek, onların ortadan kalkmasını sağlamaz. Kurumsal sermayenin alana girmesi ve Wall Street firmalarının tahmin işlem masaları kullanmasıyla daha yaygın hale geldikçe, kötüye kullanım olasılığı da buna paralel olarak artmaktadır.
Bu platformlar, ele alınmadığı takdirde, şirket sırlarının istenmeyen sızıntı noktaları (unintended leakage points for corporate secrets) haline gelebilir. İçeriden öğrenenlerin ticareti, sadece işlemi yapanlara haksız yere finansal fayda sağlamakla kalmaz, aynı zamanda “sinyal bahisleri” de ürün lansmanlarından kazanç raporlarına kadar sayısız şekilde şirket sırlarının sızmasına yol açabilir.
Geleceğe yönelik (mevzuata) uyum ihtiyacı spekülatif değildir. İçeriden öğrenenlerin ticaretinin beklenmedik yerlerde ortaya çıkabileceği bir çağda, iyi kurumsal yönetişimin gerekli bir evrimidir.
9. İçeriden Bilgiye Dayalı Risk İçin Yeni Bir Sınır
Polymarket ve Kalshi gibi tahmin piyasaları, küresel finansal konuşmalarda hızla yer edinmeye başlamıştır. Bunu yaparken, içeriden öğrenenlerin ticareti, çalışan davranışları ve kurumsal etik hakkında nasıl düşündüğümüzdeki boşlukları ortaya çıkarırlar. Uyum ekipleri, düzenleyici makamların harekete geçmesini beklemek yerine, proaktif olarak davranış kurallarını güncellemeli, personeli eğitmeli ve gelişen riskleri izlemelidir.
Bu sayede şirketler, yalnızca bilgi sızıntılarından ve etik ihlallerden korunmakla kalmayacak, aynı zamanda çalışanlarına, paydaşlarına ve düzenleyici kurumlara (employees, stakeholders, and regulators), mevcut yasalara henüz tam olarak uymayan kısımlar dâhil olmak üzere, modern risk ortamının tüm kapsamını anladıklarını da göstereceklerdir.
Notlar:
* Bu derleme çalışmada yer alan görüşler ‘Roxanne Petraeus’a ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derleme çalışmadaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir. Bu derleme çalışmada yer alan bilgiler yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve herhangi bir konuda hukuki ve/veya finansal tavsiye olarak yorumlanmamalıdır. [İşbu çalışma, merhum Ağabeyimin aziz hatırasına ithaf olunur.]
Finansal Destek: Bu derleme çalışmanın yazarı Yavuz Akbulak, bu çalışmanın araştırılması, yazarlığı veya yayınlanması için herhangi bir finansal destek almamıştır.
Yazarın Katkısı: Bu derleme çalışma yalnızca yazar tarafından hazırlanmıştır.
Çıkar Çatışması/Ortak Çıkar Beyanı: Yazar, derleme çalışmanın içeriğiyle ilgili herhangi bir çıkar çatışması olmadığını beyan eder.
Yapay Zekâ Kullanımı: Yazar, bu derleme çalışmanın oluşturulmasında hiçbir yapay zekâ aracı kullanılmadığını beyan eder.
İşbu çalışmanın dayandığı kaynağın künyesi şöyledir: “Roxanne Petraeus, Employee “Betting” in Prediction Markets: New Risks for Insider Trading and Proprietary Information Disclosure, The Compliance & Ethics Blog (Society of Corporate Compliance and Ethics & Health Care Compliance Association), January 21, 2026, < https://complianceandethics.org/employee-betting-in-prediction-markets-new-risks-for-insider-trading-and-proprietary-information-disclosure/ > Erişim Tarihi: 23 Ocak 2026”.
Dipnot:
[1] Metnin İngilizcesi şöyledir: [“Employees with privileged internal knowledge could use that information to enter prediction markets, thereby gaining financial advantage from confidential corporate events. These ‘signal bets’ could even be discovered within prediction markets, effectively leaking confidential information.”]
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”success”] Sorumluluk Beyanı ve Hukuki Haklarımız [/vc_message][vc_column_text]