T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Defterdarlığı
Gelir Kanunları Gelir ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü
Sayı: E-62030549-120-1692392
Tarih: 19.12.2025
Konu: Kısmı bölünme suretiyle yeni kurulan şirketin vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasından yararlanıp yararlanamayacağı
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”success”]
Özet
Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından verilen bu özelge, kısmi bölünme yoluyla yeni kurulan şirketlerin, kamuoyunda “%5 vergi indirimi” olarak bilinen vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasından hemen yararlanıp yararlanamayacağı konusuna netlik kazandırmıştır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu‘nun mükerrer 121 inci maddesi uyarınca, bu indirimden faydalanabilmek için temel şart; indirimin hesaplanacağı yıl ile bu yıldan önceki son iki yıla ait vergi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olmasıdır.
Kısmi bölünme sonucunda yeni bir tüzel kişilik kazanan şirketler, her ne kadar devraldıkları işletmenin geçmişine sahip olsalar da, vergi hukuku açısından yeni bir mükellefiyet tesis etmiş sayılırlar. Bu nedenle, şirketin indirimden yararlanabilmesi için en az 3 yıl boyunca faaliyette bulunması ve bu süreçteki tüm beyannamelerini süresinde vermiş olması gerekmektedir. Sonuç olarak, henüz 3 yıllık faaliyet süresini doldurmamış yeni kurulan şirketlerin bu indirimden yararlanması mümkün değildir.
1. Hukuki Dayanaklar
- 5520 Sayılı KVK Madde 19 (Kısmi Bölünme): Bir şirketin üretim veya hizmet işletmelerini kayıtlı değerleri üzerinden yeni bir şirkete devretmesi işlemidir. Burada kritik nokta; yeni şirketin, devreden şirketin bir parçası olarak değil, yeni bir tüzel kişilik olarak doğmasıdır.
- 193 Sayılı GVK Mükerrer Madde 121 (Vergi İndirimi): %5’lik vergi indiriminden yararlanmak için “geçmişe dönük temiz bir sicil” şartı koşar.
2. “3 Yıl” Kuralı
Kanun metnindeki “İndirimin hesaplanacağı beyannamenin ait olduğu yıl ile bu yıldan önceki son iki yıl” ifadesi, toplamda 3 takvim yılına yayılan bir uyum süreci gerektirir.
- Sorun: Kısmi bölünme ile kurulan şirket, devraldığı işletmenin faaliyetini sürdürse dahi, vergi kimlik numarası ve mükellefiyeti itibarıyla “sıfır” yaşındadır.
- İdarenin Görüşü: İdare, devreden şirketin geçmişindeki “uyumlu” olma vasfının, bölünme yoluyla yeni kurulan şirkete miras kalamayacağını vurgulamaktadır.
3. Değerlendirme
Talep sahibi şirket 2023 yılında kurulmuştur. Bu durumda:
- 2023 Yılı Beyannamesi için: 2021 ve 2022 yıllarında mükellefiyeti yoktur.
- 2024 Yılı Beyannamesi için: 2022 yılında mükellefiyeti yoktur.
- Sonuç: Şirket, 2023 ve 2024 yıllarında “son iki yıla ait beyanname verme” şartını fiziksel olarak sağlayamadığı için indirimden mahrum bırakılmıştır.
| Kriter | Mevcut Durum | İdarenin Kararı |
| Mükellefiyet Türü | Kısmi Bölünme (Yeni Kuruluş) | Yeni bir vergi sübjesi olarak kabul edilir. |
| Süre Şartı | 2023 Kuruluşlu | 3 yıllık geçmiş performans verisi oluşmamıştır. |
| Hak Transferi | Ana şirketin uyum geçmişi | Yeni şirkete devredilemez. |
| Karar | %5 İndirim Talebi | OLUMSUZ (Şartlar sağlanana kadar). |
NOT: Bu özelge, kısmi bölünme planlayan şirketler için “vergi indirimi maliyetini” de hesaba katmaları gerektiğini göstermektedir. Bölünme sonrası yeni şirket, en az 3 yıl boyunca bu teşvikten (2025 Yılı İçin 9.900.000 TL‘ye kadar olan indirimden) mahrum kalacaktır.
[/vc_message][vc_column_text]
İlgi: …
İlgide kayıtlı özelge talep formunun incelenmesinden, Şirketinizin … tarihi itibarıyla …. bünyesinden kısmi bölünme yoluyla kurulduğu belirterek, Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 121 inci maddesinde yer alan vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasından yararlanılıp yararlanılamayacağı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmaktadır.
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun “Devir, bölünme ve hisse değişimi” başlıklı 19 uncu maddesinde;
”(3) Aşağıdaki işlemler bölünme veya hisse değişimi hükmündedir:
“…
b) Kısmî bölünme: Tam mükellef bir sermaye şirketinin veya sermaye şirketi niteliğindeki bir yabancı kurumun Türkiye’deki iş yeri veya daimî temsilcisinin bilânçosunda yer alan ve en az iki tam yıl süreyle elde tutulan iştirak hisseleri ya da sahip oldukları üretim veya hizmet işletmelerinin bir veya birkaçını kayıtlı değerleri üzerinden aynî sermaye olarak mevcut veya yeni kurulacak tam mükellef bir sermaye şirketine devretmesi, bu Kanunun uygulanmasında kısmî bölünme hükmündedir. Ancak, üretim veya hizmet işletmelerinin devrinde, işletme bütünlüğü korunacak şekilde faaliyetin devamı için gerekli aktif ve pasif kalemlerin tümünün devredilmesi zorunludur. Kısmî bölünmede devredilen varlıklara karşılık edinilen devralan şirket hisseleri, devreden şirkette kalabileceği gibi doğrudan bu şirketin ortaklarına da verilebilir. İştirak hisselerinin bu bent kapsamında devrinde, devralan şirketin hisselerinin devreden şirketin ortaklarına verilmesi halinde, devredilen iştirak hisselerine ilişkin borçların da devri zorunludur.
…”
hükmü yer almaktadır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun ”Vergiye Uyumlu Mükelleflere Vergi İndirimi” başlıklı mükerrer 121 inci maddesinde;
“Ticari, zirai veya mesleki faaliyeti nedeniyle gelir vergisi mükellefi olanlar ile kurumlar vergisi mükelleflerinden (finans ve bankacılık sektörlerinde faaliyet gösterenler, sigorta ve reasürans şirketleri ile emeklilik şirketleri ve emeklilik yatırım fonları hariç olmak üzere), bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen şartları taşıyanların yıllık gelir veya kurumlar vergisi beyannameleri üzerinden hesaplanan verginin %5’i, ödenmesi gereken gelir veya kurumlar vergisinden indirilir. Şu kadar ki hesaplanan indirim tutarı, her hâl ve takdirde 1 milyon (324 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile 1/1/2024 tarihinden itibaren verilmesi gereken yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannamelerinde uygulanmak üzere 6.900.000 TL)Türk lirasından fazla olamaz. İndirilecek tutarın ödenmesi gereken vergiden fazla olması durumunda kalan tutar, yıllık gelir veya kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihi izleyen bir tam yıl içinde mükellefin beyanı üzerine tahakkuk eden diğer vergilerinden mahsup edilebilir. Bu süre içinde mahsup edilemeyen tutarlar red ve iade edilmez. Gelir vergisi mükelleflerinin yararlanacağı indirim tutarı, ticari, zirai veya mesleki faaliyet nedeniyle beyan edilen kazançların toplam gelir vergisi matrahı içerisindeki oranı dikkate alınmak suretiyle hesaplanan gelir vergisi esas alınarak tespit edilir.
Söz konusu indirimden faydalanabilmek için;
1. İndirimin hesaplanacağı beyannamenin ait olduğu yıl ile bu yıldan önceki son iki yıla ait vergi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş (Kanuni süresinde verilen bir beyannameye ilişkin olarak kanuni süresinden sonra düzeltme amacıyla veya pişmanlıkla verilen beyannameler bu şartın ihlali sayılmaz.) olması,
2. (1) numaralı bentte belirtilen süre içerisinde kesinleşmiş olması koşuluyla vergi beyannamelerindeki vergi türleri itibarıyla ikmalen, re’sen veya idarece yapılmış bir tarhiyat bulunmaması (Kesinleşen tarhiyatların, indirimin hesaplanacağı beyannamenin ait olduğu yıl için geçerli olan, birinci fıkradaki indirim tutar sınırının %1’ini aşmaması durumunda bu şart ihlal edilmiş sayılmaz.),
3. İndirimin hesaplanacağı beyannamenin verildiği tarih itibarıyla, (1) numaralı bent kapsamındaki vergi beyannameleri üzerine tahakkuk eden vergilerin ödenmiş olması (Ödemenin, ilgili mevzuatı gereği istenilen bilgi ve belgelerin tam ve eksiksiz olarak ibraz edilmiş olması koşuluyla, vergi kanunları gereği doğan iade alacaklarından mahsuben yapılmış olması ve indirimden yararlanıldıktan sonra söz konusu iade alacağı tutarının mahsuben ödemesi talep edilen vergi borcu tutarının altına düşmesi hâlinde, eksik ödenmiş duruma gelen vergilerin mahsuben ödenmek istenilen tutarın %10’unu aşmaması kaydıyla, eksik ödenmiş vergiler dolayısıyla veya vergi kanunları gereğince, tecil edilerek belirlenen şartların gerçekleşmesine bağlı olarak terkin edilecek vergilerin, şartların sağlanamaması hâlinde kanunlarında belirlenen tecil süresinin sonunu takip eden onbeşinci günün bitimine kadar ödenmesi şartıyla, bu şart ihlal edilmiş sayılmaz.), ayrıca, vergi aslı (vergi cezaları ile fer’i alacaklar dâhil) 1.000 Türk lirasının üzerinde vadesi geçmiş borcunun bulunmaması,
şarttır.
…”
hükmü yer almaktadır.
Ayrıca, vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasına ilişkin usul ve esaslar 301 ve 312 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğleri ile belirlenmiştir.
Dolayısıyla, Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 121 inci maddesinde yer alan indirim hükmünden faydalanılabilmesi için kısmi bölünme yoluyla kurulan kurumun en az 3 yıldır (beyannamenin ait olduğu yıl ve önceki iki yıl) faaliyette bulunuyor olması ve indirim hakkı için diğer tüm şartları da sağlamaları gerekmektedir.
Bu hüküm ve açıklamalara göre, …. tarafından gerçekleştirilen kısmi bölünme neticesinde, Şirketinizin …/…/2023 tarihinde kurulduğu ve henüz 3 yıl faaliyette bulunmadığı hususu dikkate alındığında, “indirimin hesaplanacağı beyannamenin ait olduğu yıl ile bu yıldan önceki son iki yıla ait vergi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olması” şartını sağlamaması nedeniyle, 2023 ve 2024 hesap dönemlerine ilişkin olarak Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 121 inci maddesinde yer alan vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi uygulamasından yararlanması mümkün bulunmamaktadır.
Diğer taraftan, Şirketinizin en az 3 yıldır faaliyette bulunuyor olması ve Gelir Vergisi Kanununun mükerrer 121 inci maddesinde yer alan vergiye uyumlu mükelleflere uygulanan vergi indirimine ilişkin diğer tüm şartları da sağlaması halinde, söz konusu vergi indirimi uygulamasından yararlanabileceği tabiidir.
Bilgi edinilmesini rica ederim
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”orange”]
FAQ – Sık Sorulan Sorular
Kısmi bölünme yoluyla kurulan yeni bir şirket, vergiye uyumlu mükelleflere vergi indiriminden hemen yararlanabilir mi?
Hayır, özelgeye göre en az 3 yıl faaliyette bulunma şartı nedeniyle 2023 ve 2024 dönemlerinde yararlanamaz. 3 yıl sonra diğer şartlar sağlanırsa mümkündür.
Vergiye uyumlu mükelleflere vergi indirimi nedir ve oranı kaçtır?
Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 121. maddesine göre, uyumlu mükelleflerin yıllık vergi beyannameleri üzerinden hesaplanan verginin %5’i indirim olarak uygulanır, üst limit 2025 yılı için 9.900.000 TL’dir.
İndirimden yararlanmak için hangi şartlar gereklidir?
Son 3 yıla ait beyannamelerin zamanında verilmesi, tarhiyat bulunmaması, vadesi geçmiş Borç olmaması ve diğer usul şartlarının sağlanması zorunludur.
Kısmi bölünme nedir ve vergi indirimiyle nasıl ilişkilidir?
Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. maddesine göre, bir şirketin üretim veya hizmet işletmelerini devretmesi işlemidir. Yeni kurulan şirket, bu devir sonrası 3 yıl şartını karşılamazsa indirimden faydalanamaz.
Şirketim kısmi bölünmeyle kuruldu, ne zaman vergi indiriminden yararlanabilirim?
En az 3 yıl faaliyette bulunduktan ve tüm şartları sağladıktan sonra, ilgili hesap dönemlerinde indirim uygulanabilir.
[/vc_message][vc_column_text]
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”danger”] Site Sorumluluk Beyanı ve Hukuki Haklarımız [/vc_message][vc_column_text]