Uluslararası Bakış Açısıyla ‘Birleşme ve Devralmalar’: Tanımı, Türleri, Faydaları, Süreci ve Kısa Tarihçesi – Yavuz AKBULAK, SPK Başuzmanı

Alomaliye Mevzuat Ekibi

3 saat önce

Uluslararası Bakış Açısıyla ‘Birleşme ve Devralmalar’: Tanımı, Türleri, Faydaları, Süreci ve Kısa Tarihçesi*

Yavuz AKBULAK
SPK Başuzmanı
yavuz.akbulak@spk.gov.tr

Giriş

Birleşme ve devralma (mergers and acquisitions-M&A), iki şirket ve/veya varlıkları arasında konsolidasyon sürecini ifade eder. Bu iş stratejisi, belirli hedeflere ulaşmak için kuruluşların birleştirilmesini veya devralınmasını içerir.

Birleşme ve devralmaların temel amacı stratejik avantaj elde etmektir. Diğer amaçlar arasında pazar payını genişletmek, yeni pazarlara girmek, yeni teknoloji veya ürünler edinmek, ölçek ekonomileri marifetiyle maliyetleri düşürmek ve rekabeti ortadan kaldırmak yer alır.

Birleşme ve devralma faaliyetleri sektörleri yeniden şekillendirebilir, piyasa dinamiklerini ve ilgili şirketlerin geleceklerini önemli ölçüde etkileyebilir.

Aslında birleşme ve devralmalar sürekli olarak haber başlıklarında yer alır. Birçoğu bu anlaşmaların ne olduğunu bildiğini düşünse de, ‘birleşme ve devralma’ başlığı altında çeşitli ticari işlem türleri bulunmaktadır.

İşte bu çalışmada, farklı birleşme ve devralma türleri, neden gerçekleştiği, bu anlaşmaların çeşitli bileşenleri ve son olarak, birleşme veya devralmaya hazırlanırken organize kalmanın en iyi yolu üzerinde durulacaktır.

1. Birleşme ve Devralmalar: Tanımı ve Farklılıkları[1]

Öncelikle, birleşme ve devralmalar, işletmelerin bir araya getirildiği ticari işlemleri ifade eder.

Birleşme, iki veya daha fazla şirketin bir araya gelerek tek bir yeni tüzel kişilik oluşturmasıyla gerçekleşir. Bu süreç genellikle gönüllülük esasına dayanır ve benzer büyüklükte, müşteri tabanında ve faaliyet alanlarında faaliyet gösteren şirketleri kapsar. Bu nedenle, bu durum sıklıkla “eşitler arası birleşme” (merger of equals) olarak tanımlanır.

Öte yandan, devralma bir kuruluşun diğerini satın almasını içerir. Birleşmelerin aksine, devralmalar genellikle gönüllü değildir; bir şirket diğerini aktif olarak satın alır. Daha büyük şirketler genellikle daha küçük şirketleri devralır. Eğer daha küçük bir şirket daha büyük bir şirketi devralır ve devralma sonrası kuruluş için kendi adını korursa, buna “ters devralma” (reverse takeover) denir.

Hem birleşme hem de devralma, varlıkların ve yükümlülüklerin tek bir kuruluş altında birleştirilmesine yol açtığından, ikisi arasındaki ayrım daha az belirgindir. Sonuç olarak, bu terimler sıklıkla birbirinin yerine kullanılır ve modern kurumsal yeniden yapılandırmalar genellikle birleşme ve devralma işlemleri olarak adlandırılır.

Birleşme ve devralmalar, şirketlerin veya şirketlerin önemli varlıklarının finansal işlemler yoluyla birleştirilmesi süreci olup bu kapsamda bir şirket;

Başka bir şirketi doğrudan satın alıp bünyesine katabilir.
Yeni bir şirket oluşturmak için onunla birleşebilir.
Önemli varlıklarının bir kısmını veya tamamını satın alabilir.
Hisseleri için satın alma teklifi (tender offer) yapabilir.
Düşmanca bir devralma (hostile takeover) gerçekleştirebilir.

Varlıkların birleştirilmesinin veya konsolide edilmesinin tüm bu yolları birleşme ve devralma faaliyetleridir ve birleşme ve devralma terimi, bu tür faaliyetleri kolaylaştıran veya yöneten finansal kurumların bölümleri için de kullanılır.

Birleşme ve devralma terimleri sıklıkla birbirinin yerine kullanılır, ancak anlamları biraz farklıdır.

Bir şirket başka bir şirketi bünyesine katıp yeni sahibi olarak kendini kurduğunda, bu satın alma işlemine devralma denir. Dostane olmayan veya düşmanca devralma anlaşmaları her zaman devralma olarak kabul edilir. Bununla birlikte, bir devralma (satın alma) işlemi her iki şirketin de gönüllü katılımıyla da yapılabilir.

Birleşmede ise, tanımından da anlaşılacağı üzere, iki şirket kendilerini tek bir yeni varlık olarak yeniden yapılandırmak için güçlerini birleştirir. Genel olarak, iki firma yaklaşık olarak aynı büyüklüktedir ve bu işlem yukarıda da zikredildiği üzere, eşitlerin birleşmesi olarak bilinir.

Örneğin, Daimler-Benz ve Chrysler birleştiğinde, bu şirketler varlıklarını yitirmiş, yeni bir şirket olan DaimlerChrysler kurulmuş ve her iki şirketin hisseleri de devredilmiş ve yerine yeni şirket hisseleri çıkarılmıştır. DaimlerChrysler, Şubat 2022’de Mercedes-Benz Group AG (MBG) olarak bir isim ve borsa kodu değişikliğine daha uğramıştır[2].

Esasen, birleşme ve devralma arasındaki temel fark, ortaya çıkan organizasyonel yapı ve kontroldür. Birleşmede, iki ayrı kuruluşun bir araya gelmesiyle yeni bir şirket inikat eder. Devralmada ise bir şirket, diğer bir şirketin sahipliğini alır, kimliğini korurken devralınan şirketi entegre eder veya kontrol eder.

Birleşmede, iki veya daha fazla şirket birleşerek genellikle yeni bir unvan/isim[3] verilen yeni bir kurumsal varlık oluşturur. Firmalar genellikle aynı büyüklüktedir ve bu entegrasyondan kaldıraç elde etmek için stratejik olarak birleşir. Birleşme ile her iki şirket de üretim maliyetlerinden tasarruf ederek, yeni pazarlara girerek ve güçlü yönlerini birleştirerek fayda sağlayabilir.

Öte yandan, devralmada bir şirket başka bir şirketi devralır ve kendisini yeni sahibi olarak kurar. Şirketler işletme satın alımı yoluyla, pazar paylarını artırarak ve yeni teknolojilere, varlıklara, işletme prosedürlerine ve dağıtım kanallarına erişerek önemli bir büyüme sağlayabilir.

Bir anlaşma, dostane veya düşmanca bir şekilde gerçekleşmesine ve nasıl duyurulduğuna bağlı olarak birleşme veya devralma olarak sınıflandırılabilir. Aradaki fark, anlaşmanın hedef şirketin yönetim kuruluna, çalışanlarına ve hissedarlarına nasıl iletildiğinde yatmaktadır[4].

Kutu 1: Konuyla İlgili İnce Noktalar

Bir devralma/ele geçirme (acquisition/takeover), bir işletmenin veya şirketin başka bir şirket veya işletme kuruluşu tarafından satın alınmasıdır. Belirli devralma hedefleri, pazar araştırması, ticaret fuarları, dâhili iş birimlerinden gelen öneriler veya tedarik zinciri analizi dâhil olmak üzere sayısız yolla belirlenebilir. Bu tür bir satın alma, devralınan kuruluşun varlıklarının veya öz sermayesinin yüzde 100’ünü veya neredeyse yüzde 100’ünü kapsayabilir.

Bütünleşme/birleşme (consolidation/amalgamation) ise, iki şirketin birleşerek tamamen yeni bir işletme oluşturması ve önceki şirketlerin hiçbirinin bağımsız olarak sahip olmaması durumudur. Devralmalar, devralınan veya birleşen şirketin (“hedef” -target- olarak da adlandırılır) halka açık olup olmamasına bağlı olarak “halka kapalı” ve “halka açık” devralmalar (private and public acquisitions) olarak ayrılır. Bazı halka açık şirketler, önemli bir değer yaratma stratejisi olarak devralmalara güvenmektedir. Ek bir boyut veya sınıflandırma, bir devralmanın dostane mi yoksa düşmanca mı olduğu meselesinden oluşmaktadır.

Satın alma başarısı elde etmenin çok zor olduğu kanıtlanmıştır ve yapılan çeşitli çalışmalar satın almaların yüzde 50’sinin başarısız olduğunu göstermiştir. “Seri satın alıcılar” (serial acquirers), yalnızca ara sıra satın alma yapan şirketlere göre birleşme ve devralmalarda daha başarılı görünmektedir. Krizden bu yana ortaya çıkan yeni satın alma biçimleri;

√ Ortak mülkiyet satın alımı olan Enerji Şirketi Borç Devralmaları (Energy Company Obligation buy-out)

√ Yeni nesil Yönetim Katılımlı veya Yönetim ve Kuruluş Satın Almalar (Management Involved or Management & Institution Buy Out-MIBO) ve

√ Yönetim ve Çalışan Katılımlı Satın Almalar (Management & Employee Involved Buy Out-MEIBO)

olarak bilinen seri tip satın almalara dayanmaktadır.

Bir satın alma ya da devralmanın “dostane” veya “düşmanca” olarak algılanması, büyük ölçüde önerilen satın almanın hedef şirketin yönetim kuruluna, çalışanlarına ve hissedarlarına nasıl iletildiğine ve onlar tarafından nasıl algılandığına bağlıdır. Birleşme ve devralma anlaşmalarının iletişiminin, bilgi akışının gizlilik anlaşmaları uyarınca kısıtlandığı “gizlilik balonu” (confidentiality bubble) adı verilen bir ortamda gerçekleşmesi normaldir. Dostane bir işlem durumunda, şirketler müzakerelerde işbirliği yaparlar; düşmanca bir anlaşma durumunda ise, hedef şirketin yönetim kurulu ve/veya yönetimi satın alınmaya istekli değildir veya hedef şirketin yönetim kurulu tekliften önceden haberdar değildir. Düşmanca devralmalar, satın alan tarafın devralınan şirketin yönetim kurulundan işlemin onayını almasıyla nihayetinde “dostane” hale gelebilir ve genellikle de gelir. Bu genellikle teklif şartlarında bir iyileştirme ve/veya müzakere yoluyla gerçekleşir.

Kaynak: Mergers and acquisitions, Wikipedia, < https://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.

2. Birleşme ve Devralmalar: İşlem Türleri ve Yapı Türleri

2.1. Genel olarak[5]

Birleşme ve devralmalar, her birinin kendine özgü özellikleri ve stratejik amaçları olan çeşitli biçimlerde gerçekleşir.

Birleşme ve devralmalar, genellikle kısaca “birleşme ve devralma” olarak adlandırılan, birçok kurumsal konsolidasyon türüne uygulanan genel bir terimdir. Bu terimler bazen bağımsız olarak ve birbirinin yerine kullanılır. Ancak birleşme, devralmadan farklıdır.

Daha anlaşılır olması için, farklı birleşme ve devralma işlem türlerini ve bunların birbirinden nasıl farklı olduğunu bilmek önemlidir. En yaygın birleşme ve devralma işlem türleri şunlardır:

Birleşme (merger): Birleşmede, iki şirket bir araya gelmeye karar verir. Hissedarlar anlaşmayı onayladıktan sonra, şirketler yeni bir varlık olarak birleşir ve bu varlık taraflardan birinin adını koruyabilir. Bir örnek, Travelers Insurance Group ve finans kuruluşu Citicorp’un birleşmesiyle oluşturulan Citigroup’tur.
Devralma veya Satın Alma (acquisition): Bir satın almada, bir şirket ikinci bir şirketi satın alır. İki taraf da işletme adlarını ve yapılarını korur; bu, her ikisinin de güçlü marka takipçileri varsa faydalı olabilir. Satın almanın bilinen bir örneği, Omrix Biopharmaceuticals’ın ilaç devi Johnson & Johnson tarafından satın alınmasıdır.
Satın Alma Teklifi (tender offer): Satın alma teklifinde, bir işletme başka bir firmanın hisselerini genellikle piyasa fiyatının altında özel bir fiyattan satın almayı teklif eder. Teklifi alan şirket, yönetim kurulunu atlayarak hissedarların (genel kurulun) onayını isteyebilir.
Varlık Edinimi (acquisition of assets): Burada, bir şirket başka bir şirketin varlıklarını satın alır. Bu, genellikle bir şirketin borçlarını ödemek için varlıklarını satması gerektiğinde, tasfiye veya iflas işlemlerinin bir yan etkisidir.
Yönetim Tarafından Edinilme (management acquisitions): Yönetim liderliğinde satın alma (management-led buyout) olarak da bilinen bu yapı, halka açık bir şirketin yöneticileri tarafından kontrol hissesinin satın alınmasını ve ardından şirketin halka kapalı hale getirilmesini ifade eder. Bu işlemlerin hissedarlar (genel kurul) tarafından onaylanması gerekir. Bir örnek, Dell’in kurucusunun daha önce halka açık bir şirket olan bilgisayar şirketini satın almasıdır.

Diğer yandan, birleşme ve devralma yapı türleri[6] de şunlardır:

Yatay birleşme (horizontal mergers): Doğrudan rekabet halinde olan ve aynı ürün gruplarını ve pazarları paylaşan iki şirketin birleşmesini ifade eder. Yatay birleşmeler, aynı sektördeki şirketlerin tek bir kuruluş altında birleşmesiyle gerçekleşir. Yatay birleşmeler, şirketlerin pazar paylarını artırmalarına, erişimlerini genişletmelerine ve önemli miktarda para tasarrufu yapmalarına yardımcı olabilir. Bu işlemler, üretim sürecinin farklı aşamalarındaki iki şirketin birleşmesini tanımlayan dikey birleşmelerle karıştırılmamalıdır. Birleşmeler her zaman tüketiciler veya yatırımcılar için iyi sonuç vermez ve genellikle beklentilerin altında kalır.
Dikey birleşme (vertical mergers): Bir şirket bir tedarikçiyle birleşir, örneğin bir dondurma üreticisi külah tedarikçisini satın alır. Dikey birleşmeler, tedarik zincirinin farklı aşamalarındaki şirketlerin ortak bir nihai ürün için hizmetlerini birleştirmesini içerir. Bu birleşmeler, verimliliği, üretkenliği ve tedarik zinciri üzerindeki kontrolü artırmaya yardımcı olur. Dikey birleşmeler maliyetleri düşürebilir, geliri artırabilir ve birleşen şirketler arasında sinerji yaratabilir. Faydalarına rağmen, dikey birleşmeler, azalan pazar rekabeti nedeniyle antitröst endişelerini de beraberinde getirebilir. Örneğin, ABD’de ilk düzenleyici incelemelere rağmen tamamlanan AT&T’nin Time Warner ile birleşmesi buna bir örnektir.
Benzer sektörlerde faaliyet gösteren işletmelerin birleşmesi (congeneric mergers): Aynı tüketici kitlesine farklı şekillerde hizmet veren iki işletme birleşir, örneğin bir TV üreticisi ile bir kablo şirketi. Benzer sektörlerde faaliyet gösteren ancak farklı ürünlere sahip firmalar arasında gerçekleşen birleşmeye “benzer sektörlerde faaliyet gösteren işletmelerin birleşmesi” denir. Bu birleşmeler, ortak teknoloji veya dağıtım kanalları aracılığıyla sinerji yaratabilir. Benzer ürün birleşmeleri, ürün yelpazesini genişletmeye ve pazar payını artırmaya yardımcı olur. Büyük şirketlerin birleşmelerinin aksine, benzer sektörlerde faaliyet gösteren işletmelerin birleşmeleri ilgili sektörlerdeki firmalar arasında gerçekleşir. Buna örnek olarak, bankacılık devi Citicorp ile finansal hizmetler şirketi Travelers Group’un 1998 yılındaki birleşmesi verilebilir.
Pazar genişletme birleşmesi (market-extension merger): Burada farklı pazarlarda aynı ürünleri satan iki şirket birleşir. Pazar genişletme birleşmesi, aynı ürün veya hizmetleri satan ancak farklı pazarlarda faaliyet gösteren şirketler arasındaki birleşmedir. Pazar genişletme birleşmesinin amacı, daha büyük bir pazara ve dolayısıyla daha geniş bir müşteri tabanına erişim sağlamaktır.
Ürün genişletme birleşmesi (product-extension merger): Burada ise aynı pazarda farklı ancak ilgili ürünler satan iki şirket birleşir. Ürün genişletme birleşmesi, benzer ürün veya hizmetleri satan ve aynı pazarda faaliyet gösteren şirketler arasındaki birleşmedir. Ürün genişletme birleşmesi yoluyla, birleşen şirket ürünlerini bir araya getirebilir ve daha fazla tüketiciye ulaşabilir.
Holding (conglomeration): Burada da ortak iş alanları olmayan iki şirket birleşir. Bir holding, birbirinden bağımsız birçok işletmenin bir araya gelmesiyle oluşan bir şirkettir. Bir holding şirketinde, bir şirket, her biri ayrı ayrı ticari faaliyetler yürüten daha küçük şirketlerin çoğunda kontrol hissesine sahiptir. Holdingler birleşme veya devralma yoluyla oluşturulabilir[7].
Yasal birleşme (statutory merger): Bu birleşme, devralan şirketin varlığını sürdürdüğü ve hedef şirketin feshedildiği bir birleşmedir. Bu birleşmenin amacı, hedef şirketi bir bağlı/yan kuruluş olarak tutmaya gerek kalmadan, hedef şirketin varlıklarını ve sermayesini devralan şirkete devretmektir.
Bağlı şirket/İştirak birleşmesi (subsidiary merger): Bu, satın alan şirketin hedef şirketi satın almak için bağlı şirketini/iştirakini kullandığı bir birleşme türüdür. Satın alan şirket, bir bağlı şirket/iştirak kurabilir veya birleşme ve satın alma işlemini gerçekleştirmek için mevcut bağlı şirketlerinden birini kullanabilir.
Varlık satışı (asset sale): Varlık satışı, bir firmanın maddi veya maddi olmayan varlıklarının bir kısmını veya tamamını başka bir tarafa satması, işletme kuruluşunun mülkiyetini elinde tutması ve alıcıya herhangi bir yükümlülük devretmemesi işlemidir. “Varlık satışı”, esasen solo varlıkların ve yükümlülüklerin edinilmesini ifade eder. Satıcı, varlık satışında münferit net varlıklarını piyasa değerleri üzerinden devretmek zorundadır. Alıcılar, hedef şirketin orijinal yatırımından vergi bazında piyasa değerine göre bir artış elde eder. Vergi bazındaki bu artıştan faydalanırlar çünkü bu, alıcının edinilen varlıkları her yıl amorti etmesine veya değer düşürmesine olanak tanır. Alıcı ayrıca, yükümlülüklerin genellikle hedef şirketlerin sorumluluğunda kalmasından da fayda görür. Varlık satışında satıcılar için bir dezavantaj, satıcının “çifte vergilendirmeye” maruz kalmasıdır. Varlıklar değer kazanmışsa, şirket kurum düzeyinde sermaye kazancı vergisi öder ve daha sonra bireysel hissedarlar satılan varlıklar üzerinden vergilendirilir. Varlık satışında her iki tarafın da dikkate alması gereken bir eksiklik, varlıkların devredilmesinin zor olabileceği ve bu devirle ilgili anlaşmaların yeniden müzakere edilmesi gerekebileceğidir.
Hisse senedi ya da pay satışı (stock sale): Hisse senedi ya da pay satışında, alıcı hedef şirketin hissedarlarından öz sermayeyi devralır. Hisse senedi satışlarının varlık satışlarına göre önemli bir avantajı, müşterilerle uzun vadeli sözleşmeler üzerinde ek müzakereler gerektirmemesidir. Her iki taraf da hisse senedi satışının göreceli basitliğinden faydalanır. Bununla birlikte, alıcılar için hisse senedi satışlarının bir dezavantajı, edinilen net varlıkların vergi matrahını piyasa değerine yükseltme imkânının olmamasıdır. Bunun yerine, alıcı hedef şirketin vergi matrahını alır ve hisse senedi satışında daha fazla sermaye kazancı vergisine tabi olur. Bunun nedeni, edinilen net varlıkların yasal mülkiyetinin hisse senedi anlaşması sürecinde değişmeden kalmasıdır. Net varlıklar, yasal olarak, alıcı yerine hedef şirket tarafından tutulmaya devam eder. Hisse senedi satışında, “alıcı dikdörtgeni” ile “hedef dikdörtgeni”nin (acquirer rectangle and target rectangle) ayrılması, iki kuruluşun yasal amaçlar için ayrı kaldığını gösterir.

2.2. Dikey ve yatay birleşme veya devralma arasındaki farklar

Dikey birleşme veya devralma, diğer adıyla dikey entegrasyon, aynı tedarik zinciri içindeki işletmelerin birleşmesiyle gerçekleşir. Bu yaklaşım, maliyet tasarrufu ve verimlilik artışı sağlayabilir. Dikey entegrasyonun iki türü vardır:

Geriye doğru entegrasyon (backward integration): Geriye doğru entegrasyon, işletmelerin tedarik zincirlerindeki hammadde envanteri veya parça tedarikçilerini satın aldığı veya onlarla birleştiği bir tür dikey entegrasyon ve birleşme ve devralma kurumsal finans stratejisidir. Bu durumda şirketler, tedarik zincirindeki harici şirketlerden satın almak yerine, bu erken aşama girdilerini kendileri üretir ve sahiplenir.
İleriye doğru entegrasyon (forward integration): İleriye doğru entegrasyon, bir şirketin faaliyetlerini genişleterek ürünlerinin doğrudan dağıtımını da içerecek şekilde genişletmeyi hedefleyen bir iş stratejisidir. İleriye dönük entegrasyon, halk arasında “aracıları/mutavassıtları ortadan kaldırmak” olarak da adlandırılır.

Şirketlerin dikey birleşme ve devralmaları tercih etmelerinin çeşitli nedenleri vardır:

Verimliliğin artırılması;
Maliyetlerin düşürülmesi;
İşletmeyi genişleterek kârın artırılması;
Birleşme sinerjisi (operasyonel, finansal ve yönetimsel) elde edilmesi;
Daha iyi kalite kontrolün sağlanması,
Tedarik zinciri boyunca bilgi akışının ve kontrolünün iyileştirilmesi.

Yatay bir birleşme veya devralma ise, aynı sektördeki rakiplerin bir araya gelmesiyle gerçekleşir. Potansiyel avantajları şunlardır:

Pazar payının artırılması ve sektördeki rekabetin azaltılması;
Daha geniş bir ürün yelpazesi sunulması ve farklı coğrafi bölgelerin kapsanması;
Ölçek ekonomilerinden yararlanarak maliyetlerin düşürülmesi,
Tamamlayıcı beceri ve kaynakların paylaşılması.

2.3. Holding, üçgen ve ters birleşme ve devralma arasındaki farklar

Bir holding birleşmesi veya devralması, birbiriyle ilgisi olmayan işletmelerin bir araya gelmesini içerir. Avantajları şunlardır: (i) riski azaltmak için çeşitlendirme, (ii) yeni yatırım fırsatları yaratma, (iii) yeni bir müşteri havuzuna erişim sağlama ve (iv) en iyi uygulamaların ve uzmanlığın paylaşımı yoluyla verimliliği artırma.

Üçgen birleşme (triangular merger) ise, hedef şirketin, satın alan şirketin tamamına sahip olduğu bir bağlı/yan kuruluşuyla birleştiği yaygın bir birleşme türüdür. Genellikle, satın alan şirket, hedef şirketin satın alınmasını kolaylaştırmak için bu yan kuruluşu özel olarak kurar. Üçgen birleşmede, hedef şirket işlemden sonra satın alan şirketin tamamına sahip olduğu bir yan kuruluşu haline gelir. Bu yapının en önemli avantajı, birleşme hedef şirket ile yan kuruluş arasında gerçekleştiği için satın alan şirketin hedef şirketin yükümlülüklerini üstlenmekten kaçınmasıdır. Üçgen birleşmelerin iki türü vardır: ileriye dönük ve ters (forward and reverse). İleriye dönük üçgen birleşme, hedef şirket iştirak şirketine birleşir ve iştirak şirketi birleşmeden sonra varlığını sürdürür. Hedef şirket ise varlığını sona erdirir. Ters üçgen birleşmede ise, iştirak şirketi hedef şirkete katılır ve hedef şirket birleşmeden sonra varlığını sürdürür. İştirak şirketi ortadan kalkar. Bu yapı, hedef şirketin kimliğini korumanın önemli olduğu durumlarda kullanışlıdır; örneğin, hedef şirket özel bir tüzük kapsamında örgütlenmişse, kolayca devredilemeyen haklara, lisanslara veya sözleşmelere sahipse veya hedef şirketin mevcut faaliyetlerini sürdürmek çok önemliyse.

2.4. Ters birleşmeler ile dostane ve düşmanca devralma arasındaki farklar

Ters birleşme, halka kapalı bir şirketin halka açık bir şirketin çoğunluk hissesini satın alması durumunda gerçekleşir. İşletmeler genellikle bu süreci, zaman alıcı ve maliyetli olabilen geleneksel halka arz (initial public offering) sürecini atlamak için kullanır. Ters birleşmede, genellikle güçlü büyüme potansiyeline ve finansman ihtiyacına sahip halka kapalı şirket, asgari varlığa ve önemli ticari faaliyete sahip olmayan gayri faal (paravan) halka açık bir şirketi (publicly listed shell company) satın alır. Bu, halka kapalı şirketin nispeten hızlı bir şekilde halka açılmasını sağlar.

Dostane devralma (friendly takeover), hedef şirketin yönetiminin satın almayı onaylaması durumunda gerçekleşir. Bu senaryoda, teklif veren taraf hedef şirketin yönetim kuruluna teklifini sunar. Yönetim kurulu, teklifi kabul etmenin hissedarlara fayda sağlayacağına inanıyorsa, hissedarlara teklifi kabul etmelerini tavsiye eder. Hedef şirketin yönetiminin onayı ve işbirliği, bu tür devralmayı karakterize eder. Düşmanca devralma (hostile takeover) ise, bir devralan şirketin hedef şirketin yönetim kurulunun onayı veya rızası olmadan hedef şirketin kontrolünü ele geçirmesi durumunda gerçekleşir. “Düşmanca” terimi, hedef şirketin yönetiminden gelen direnci yansıtır. Devralan şirket, yönetim kurulunu atlayarak doğrudan hissedarlara gider ve hedef şirketin değerinin düşük olduğuna inanır veya aktivist yatırımcılar aracılığıyla faaliyetlerini değiştirmeyi amaçlar.

Düşmanca bir devralma gerçekleştirmenin iki yaygın yolu vardır:

Satın alma teklifi sunma (tender offer): Satın alan taraf, hedef şirketin hissedarlarından hisseleri mevcut piyasa fiyatından daha yüksek bir fiyattan satın almayı teklif eder. Amaç, hedef şirkette kontrol hissesi elde etmek için yeterli sayıda oy hakkı veren hisse (genellikle yüzde 50’nin üzerinde) edinmektir.
Vekâleten oy kullanma ya da mücadele etme (proxy vote/proxy fight): Satın alan taraf, mevcut hissedarları mevcut yönetimi görevden almaya ve devralmayı destekleyecek yeni bir yönetim ekibiyle değiştirmeye ikna etmeye çalışır. Bu yaklaşım, yönetim kurulunu değiştirmek için hissedar desteği kazanmayı içerir.

Ayrıca, bir alıcı, hedef şirkette kontrol hissesi elde etmek için açık piyasadan yeterli sayıda hisse satın almayı da tercih edebilir.

Şirketler, istenmeyen devralmaları engellemek için genellikle önleyici veya tepkisel savunma stratejileri kullanır. Bazı yaygın stratejiler aşağıda verilmektedir:

Değerli eşya savunması (crown jewel defense): Bu stratejide, şirketin tüzüğünde yer alan bir madde, düşmanca bir devralma durumunda şirketin en değerli varlıklarının satılmasını zorunlu kılar. Bu da şirketi alıcı için daha az çekici hale getirir.
Farklılaştırılmış oy hakları (differential or differentiated voting rights): Şirketler, bazı hisselerin diğerlerinden daha fazla oy gücüne sahip olduğu farklılaştırılmış oy haklarına sahip hisseler oluşturabilir. Bu, özellikle şirket yönetimi yüksek oy gücüne sahip hisselerin büyük bir kısmına sahipse, düşmanca bir teklif sahibinin kontrolü ele geçirmek için yeterli oyu almasını zorlaştırır. Bununla birlikte, bu strateji, kontrol sahibi hissedarın diğer hissedarlara danışmadan hissesini primli bir fiyattan satmasına olanak tanıyarak, kademeli bir devralma riskini de artırabilir.
Çalışanlara hisse edindirme programı (employee stock ownership program): Şirketler, çalışanlara hisse edindirme programı kurarak, vergi açısından uygun bir plan kullanarak çalışanlarına önemli bir sahiplik payı verebilir. Çalışanların mevcut yönetimi destekleme olasılığı yüksektir, bu da düşmanca bir devralmanın başarılı olmasını zorlaştırır.
Altın paraşüt: Şirket, kilit yöneticileriyle, şirketin devralınması ve bunun sonucunda işlerine son verilmesi durumunda onlara cazip avantajlar (örneğin hisse senedi opsiyonları, nakit bonus ve büyük kıdem tazminatları) sağlayan sözleşmeler imzalar. Bu sözleşmeler, satın alma maliyetini artırır ve potansiyel düşmanca alıcıları caydırır.
Yeşil mektup (greenmail): Hedef şirket, düşmanca bir alıcıdan hisselerini primli bir fiyattan geri satın alır; bu işleme yeşil mektup denir. Karşılığında, düşmanca alıcı, devralma girişimini durdurmayı ve belirli bir süre boyunca daha fazla hisse satın almamayı kabul eder.
Pac-Man[8] savunması: Hedef şirket, alıcıyı korkutmak amacıyla düşmanca alıcının hisselerini agresif bir şekilde satın alır. Bu strateji pahalı olabilir ve hedef şirketin borçlarını artırarak gelecekte hissedarlar için finansal kayıplara veya daha düşük temettüye yol açabilir.
İnsan kaynakları zehir hapı (people poison pill): Şirket, devralma durumunda tüm kilit yöneticilerin istifa etmesini gerektiren bir düzenleme getirir. Bu, şirketi alıcı için daha az çekici hale getirebilir.
Zehir hapı ya da hissedar hakları planı (poison pill/shareholder rights plan): Şirket, mevcut hissedarların, herhangi bir hissedarın şirketin hisselerinin belirli bir yüzdesinden fazlasını satın alması durumunda, yeni çıkarılan hisseleri indirimli fiyattan satın almalarına izin verir. İndirimli fiyat, bu savunmayı tetikleyen alıcı için geçerli değildir; bu da alıcının devralan şirketteki sahiplik payını sulandırır ve devralmayı daha pahalı hale getirir.

3. Birleşme ve Devralmalar: Faydaları ve Dezavantajları

Birleşme ve devralmalar daha büyük büyüme, artan pazar payı, artan hissedar değeri, gelişmiş sinerji, daha büyük ölçek ekonomileri ve daha fazla çeşitlendirmeye yol açabilir. Birleşme ve devralmaların beş temel faydası aşağıda listelenmiştir:

Daha büyük büyüme: Şirketlerin birleşme ve devralma sürecine girmelerinin temel nedeni, gelirlerini daha hızlı bir oranda önemli ölçüde artırmaktır. Bir şirketi satın almak veya bir şirketle entegre olmak, organik olarak bu kadar kolay elde edilemeyecek performans verimliliği üzerinde doğrudan bir etkiye sahiptir.
Artan pazar payı: İki rakip şirket birleştiğinde, daha büyük bir pazar payı ve kaldıraç gücü elde eder. Benzer şekilde, bir işletme satın alımında, alıcı hemen rekabeti bünyesine katar ve pazarda daha fazla önem kazanır.
Geliştirilmiş sinerji: Birleşmeler, “Bir artı bir eşittir üç” özdeyişine uyar; bu da iki şirketin güçlerini, bilgilerini ve kaynaklarını birleştirerek birlikte daha yüksek değer sağlayabileceği anlamına gelir.
Daha büyük ölçek ekonomileri: Şirketler, birleşme yoluyla, kaynakları daha düşük maliyetle daha büyük miktarlarda satın alabilir ve kâr marjlarını iyileştirebilir.
Daha fazla çeşitlendirme: Birleşme ve devralma, şirketlerin coğrafi kapsamlarını ve sundukları ürün ve hizmet çeşitliliğini genişletmelerine yardımcı olabilir.

Birleşme ve devralma önemli avantajlar sunarken, çeşitli dezavantajları da beraberinde getirir. Birleşme ve devralmaların dezavantajları aşağıda listelenmiştir:

Kültürel entegrasyon: (i) farklı kurumsal kültürlerin birleştirilmesindeki zorluklar ve (ii) değerler ve çalışma stilleri arasında potansiyel çatışma.
Çalışanların elde tutulması: (i) geçiş sürecinde kilit yeteneklerin kaybedilmesi riski ve (ii) belirsizlik ve stresin, verimliliğin azalmasına yol açması.
Mevzuat engelleri: (i) düzenleyici onaylardan kaynaklanabilecek olası gecikmeler ile (ii) uyum sorunları ve ilgili maliyetler.
Sistemlerin ve süreçlerin entegrasyonu: (i) farklı teknolojik altyapıları birleştirmenin zorlukları ve (ii) operasyonel prosedürlerin uyumlu hale getirilmesi için gereken zaman ve kaynak.
Birleşme ve devralmalara ayrılan kaynak: (i) odak noktasının temel işletme faaliyetlerinden sapması ve (ii) diğer stratejik girişimler yerine birleşme sürecine ayrılan finansal kaynaklar ile insan kaynakları.

4. Birleşme ve Devralmalar: Süreci

Birleşme ve devralma süreçleri, şirketlere işletmeleri birleştirme veya devralma gibi karmaşık süreçte yol gösterir. Her adım, başarılı bir işlem sağlamak ve anlaşmanın amaçlanan faydalarını gerçekleştirmek için gereklidir. Birleşme ve devralma süreci tipik olarak yapılandırılmış bir yaklaşımı izler. Birleşme ve devralma yaşam döngüsünün ana adımları şunlardır: (i) ilk görüşme, (ii) niyet mektubu, (ii) durum tespit süreci, (iv) işletme değerlemesi, (v) işletme finansmanı ve (vi) satın alma sözleşmesi ve sürecin kapatılması (initial discussions, letter of intent, due diligence, business valuation, business financing, and purchase agreement and closing).

4.1. İlk görüşme aşaması

İlk görüşme aşaması, birleşme veya devralmayı düşünen şirketler arasında yapılan ön görüşmeleri içerir. Bu aşama, ilgiyi belirlemek, genel şartları ana hatlarıyla tanımlamak, şirketleri analiz etmek ve daha sonraki müzakereler için temel oluşturmak açısından çok önemlidir. Şirketler potansiyel sinerjileri araştırır, üst düzey stratejiyi tartışır ve kültürel uyumu değerlendirir.

Bu aşamada çeşitli profesyoneller yardımcı olur. Yatırım bankacıları potansiyel hedefleri veya alıcıları belirlemeye yardımcı olur. Avukatlar yapı ve düzenlemeler konusunda ilk yasal tavsiyeyi verir. Muhasebeciler ön finansal bilgiler sunar. Yönetim danışmanları ise stratejik uyum konusunda tavsiyelerde bulunabilir.

Birleşme ve devralma analizi, sürecin önemli bir parçasıdır ve potansiyel birleşme ve devralma anlaşmalarının uygulanabilirliğini ve potansiyel değerini belirlemek için değerlendirilmesi anlamına gelir.

Bu aşamada müzakere çok önemli bir unsurdur; taraflar beklentilerini ve potansiyel anlaşma yapılarını belirlemeye başlar. Bu ilk görüşmelerin sonucu, daha ayrıntılı analiz ve durum tespitine geçilip geçilmeyeceğini belirler.

4.2. Niyet mektubu

Müzakere şartları belirlendikten sonra, her iki tarafın da birleşme veya devralma konusunda ciddi olduğu varsayılabilir ve bu nedenle niyet mektubunu imzalamaya geçilebilir.

Niyet mektubu, müzakerenin kilit noktalarını içeren bağlayıcı olmayan bir belgedir. Niyet mektubu bir devralmayı bağlayıcı olmasa da, birleşme ve devralma avukatı tarafından hazırlanması önemlidir, çünkü işlemin temelini oluşturacaktır. Ayrıca, yanlış bilgi eklenmesi durumunda niyet mektupları bağlayıcı hale gelebilir, bu nedenle bir hukuk uzmanının ilgilenmesi daha iyidir. Niyet mektupları, işlemin temel şartlarını kapsar ve bunlar şunları içerebilir: (i) satın alma fiyatı, (ii) satışın varlık satışı mı yoksa hisse senedi satışı mı olacağı, (iii) alıcının satıcının belgelerine ve finansal verilerine erişim hakkı, (iv) gizlilik maddesi ve (v) niyet mektubu için bir zaman çizelgesi.

4.3. Durum tespiti

Durum tespiti, hedef işletmenin iyi bir yatırım olup olmadığını belirlemek için yapılan inceleme sürecidir. Birleşme ve devralmalarda, alıcının satın alma sonrasında korunması gereken işletmenin kilit yönlerini incelemesi gerekir. Alıcının dikkate alması gereken bazı hususlar şunlardır: (i) yönetim yapısı, (ii) son üç yıla ait (federal, eyalet ve yerel) vergi beyannameleri, (iii) kâr ve zarar tabloları, (iv) işletme, satış ve pazarlama planları ve stratejileri, bunlara ait tüm basılı materyaller ve standart işletim prosedürleri (standard operating procedures), (v) işletme lisansları, (vi) kira/gayrimenkul sözleşmeleri, (vii) çevre uyumu, (viii) şirket, herhangi bir iştiraki veya herhangi bir yetkilisi veya yöneticisiyle ilgili olarak devam eden veya tehdit altında olan tüm davaların, tahkimlerin, idari veya diğer işlemlerin listesi (taraflar, talep edilen çözümler ve hukuki işlemin niteliği dâhil). (ix) sunulan veya sunulması planlanan ürün ve hizmetlerin listesi ve bunlara ilişkin açıklamalar, fiyatlar ve hisse senedi kodları (stock keeping unit) ile (x) güvenlik ve sağlık konularına ilişkin istihsal edilen izinler ve kayıtlar.

4.4. İşletme değerlemesi

İşletme değerlemesi, bir şirketin değerinin belirleyici faktörlere bağlı olarak tespit edildiği süreci ifade eder. Bir işletmenin değerinin belirlenme şekli sektöre göre değişmekle birlikte, değer çoğunlukla şirketin kazancına bağlıdır. İşletmenin ayırt edici özellikleri, şirketin yaşam döngüsündeki aşaması ve piyasadaki konumu gibi diğer faktörler de değeri etkiler.

Değerleme süreci, çeşitli finansal ölçütlerin, piyasa koşullarının ve geleceğe yönelik tahminlerin analizini içerir.

Doğru değerleme, anlaşmanın yapısını, finansmanını ve nihai başarısını etkiler. Alıcıların fazla ödeme yapmasını önlemeye ve satıcıların işletmeleri için adil bir tazminat almalarını sağlamaya yardımcı olur. Değerleme ayrıca müzakere taraflarını bilgilendirir ve nihai anlaşmanın şartlarını etkiler.

Birleşme ve devralmalarda işletme değerlemesinin üç temel yöntemi aşağıda özetlenmiştir:

İskontolu nakit akışı (discounted cash flow) yöntemi: Bu yaklaşım, nakit akışının gelecekteki projeksiyonlarını dikkate alır ve bunu mevcut nakit akışı perspektifiyle karşılaştırır. Birleşme ve devralmalarda önemli bir değerleme aracı olan iskonto edilmiş nakit akışı analizi, bir şirketin tahmini gelecekteki nakit akışlarına göre mevcut değerini belirler. Tahmin edilen serbest nakit akışları [net gelir + amortisman/değer kaybı (sermaye harcamaları) işletme sermayesindeki değişim][9], şirketin ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti (weighted average cost of capital) kullanılarak bugünkü değere indirgenir. Bu yöntemi doğru hesaplamak zordur, ancak bu değerleme yöntemine rakip olabilecek çok az araç mevcuttur.
Maliyet (cost) ya da yerine koyma/yenileme maliyeti yaklaşımı: Bu yöntem, işletmenin sıfırdan bir kopyasını oluşturmanın maliyetini tahmin eder. Bu yaklaşım, fiziksel lokasyonları olan veya somut mallar satan işletmeler için en iyi sonucu verir. Basitlik adına, bir şirketin değerinin tüm ekipman ve personel maliyetlerinin toplamı olduğunu varsayalım. Satın alan şirket, hedef şirkete bu fiyattan satmasını söyleyebilir veya aynı maliyetle bir rakip yaratabilir. Doğal olarak, iyi bir yönetim oluşturmak, mülk edinmek ve doğru ekipmanı satın almak uzun zaman alır. Bu fiyat belirleme yöntemi, temel varlıkların (insanlar ve fikirler) değerlemesinin ve geliştirilmesinin zor olduğu bir hizmet sektöründe kesinlikle pek mantıklı olmazdı.
Piyasa (market) yaklaşımı: Bu değerleme yaklaşımı, benzer işletmelerin yakın zamanda hangi fiyatlarla satıldığını dikkate alır ve satış maliyetini belirlemek için bunu temel alır. Fiyat/Kazanç Oranı (Price-to-Earnings Ratio) kullanılarak, satın alan şirket hedef şirketin kazançlarının katı olan bir teklif sunar. Aynı sektör grubundaki tüm hisse senetlerinin fiyat/kazanç oranlarını incelemek, satın alan şirkete hedef şirketin fiyat/kazanç oranının ne olması gerektiği konusunda iyi bir rehber sağlayacaktır. Kurumsal Değer/Satış Oranı (Enterprise-Value-to-Sales Ratio) ile satın alan şirket, sektördeki diğer şirketlerin fiyat/satış oranlarının farkında olarak, gelirlerin katı olan bir teklif sunar.

Değerleme sonucu, birleşme ve devralma sürecindeki sonraki adımlar için bir temel oluşturarak, işlem yapısı, finansman ve nihai müzakereler hakkındaki kararlara rehberlik eder.

4.5. İşlemlerin finansmanı

Bir şirketin birleşme ve devralmayı finanse etmek için para toplamasının çeşitli yolları vardır. Birleşme ve devralma finansmanının ana biçimleri borç (yani kredi temini) ve öz sermayedir (yani yatırımcı sermayesi).

Finansman, birleşme ve devralma sürecinde kritik bir adımdır çünkü işlemin uygulanabilirliğini ve yapısını doğrudan etkiler. Finansmanın amacı, bir satın almayı finanse etmenin yanı sıra, şirketin işletme nakit akışı performansına uygun bir şekilde sermayeyi yönetmektir.

Öz sermaye finansmanı (equity finaning): Şirketler işlemin bedelini nakit olarak ödeyebilir veya hisse senedi değişimi yolunu seçebilir. İkincisi, finansman için en çok kullanılan alternatiflerden biridir. Bu durumda, satın alan şirket kendi hisselerini hedef şirketin hisseleriyle değiştirir.
Borç finansmanı (debt financing): İşlemde yer alan taraflar, alıcının satıcının borcunu ödeme yöntemi olarak üstlenmesi konusunda anlaşır. Satışın ardındaki nedenin borç olması çok yaygın olduğundan, bu hem alıcı hem de satıcı için faydalı bir alternatiftir.

Uygun finansman, satın alan şirketin finansal sağlığını tehlikeye atmadan satın alma işlemini tamamlamasını sağlar. Ayrıca, yatırım getiri potansiyelini ve şirketin birleşme sonrası finansal yapısını da etkiler.

İşlemin büyüklüğüne bağlı olarak, yatırım bankacıları (daha büyük satın almalar için) veya ticari kredi verenler (daha küçük işlemler için) merkezi bir rol oynayarak finansman seçenekleri konusunda tavsiyelerde bulunur ve çeşitli kaynaklardan fon sağlanmasına yardımcı olurlar. Bu minvalde, sendikasyon kredileri düzenleyebilir veya yeni menkul kıymetlerin ihraç edilmesine yardımcı olabilirler. Muhasebeciler, farklı finansman yapılarının finansal etkilerini analiz ederek yardımcı olur. Avukatlar ise finansman sözleşmelerinin hazırlanmasında ve menkul kıymet düzenlemelerine uyumun sağlanmasında yer alır.

Bu adımın sonucu, anlaşmanın başarısını önemli ölçüde etkiler. Satın alan şirketin borç seviyelerini belirler, hissedar değerini etkiler ve birleşmiş kuruluşun sermaye yapısını şekillendirir. Etkin bir finansman, sorunsuz bir geçiş için zemin hazırlar ve birleşmiş şirketi gelecekteki büyüme için konumlandırır.

4.6. Sözleşme imzalanması ve sürecin kapatılması

Satın alma sözleşmesi, bir birleşme veya devralmanın nihai şartlarını ve koşullarını belirleyen yasal olarak bağlayıcı bir sözleşmedir. Bu belge, işlemi resmileştirir ve satın alma fiyatı, ödeme koşulları, beyanlar ve garantiler ile kapanış koşulları gibi ayrıntıları içerir.

Bu aşama, nihai şartların müzakere edilmesini, anlaşmanın taslağının hazırlanmasını ve kapanışın gerçekleştirilmesini içerir. Tüm önceki görüşmelerin ve bulguların yasal olarak bağlayıcı bir sözleşmede bir araya geldiği kritik bir aşamadır. Bu aşamanın önemi abartılamaz, çünkü anlaşmayı sağlamlaştırır ve her iki tarafın da çıkarlarını korur.

Avukatlar bu aşamada merkezi bir rol oynar; Satın Alma Sözleşmesini hazırlayıp gözden geçirerek, üzerinde anlaşılan şartları doğru bir şekilde yansıtmasını ve müvekkillerinin çıkarlarını korumasını sağlarlar. Ayrıca, iş akitleri, gayrimenkul devirleri, tedarikçi sözleşmeleri veya rekabet yasağı maddeleri gibi işlemle ilgili diğer birçok sözleşmeyi de ele alırlar.

Muhasebeciler, finansal şartların değerleme ve durum tespiti bulgularıyla uyumlu olmasını sağlayarak yardımcı olurlar. Ayrıca, vergi açısından en uygun sonuçları elde etmek için işlemin yapılandırılmasına da yardımcı olabilirler.

Yatırım bankacıları, anlaşma şartları konusunda tavsiyelerde bulunmaya devam eder ve son dakika müzakere sorunlarının çözülmesine yardımcı olabilirler.

Şirket yöneticileri ve yönetim kurulu üyeleri genellikle nihai onaylarda ve anlaşmaların imzalanmasında yer alır.

Kapanış, mülkiyetin resmi olarak devredilmesini ve birleşme ve devralma işleminin tamamlanmasını işaret eder. Fonların transfer edildiği, hisselerin değiş tokuş edildiği ve anlaşmanın kesinleştiği aşamadır. Bu adım, aylarca süren müzakere ve planlamayı somut bir iş birleşmesine dönüştürerek, birleşme sonrası entegrasyon ve beklenen faydaların gerçekleştirilmesi için zemin hazırlar.

Kutu 2: Birleşme ve Devralmaların Kısa Tarihçesi

Birleşme ve devralma kavramının, 19. yüzyılın sonlarına kadar uzanan uzun bir tarihi vardır. İlk önemli birleşme ve devralma dalgası, 1895 ile 1905 yılları arasında Amerika Birleşik Devletleri’nde yaşanmıştır.

İşletmeleri birleşme veya devralma yoluyla birleştirme fikri tek bir kişi tarafından icat edilmemiştir. Birleşme ve devralmaların popülaritesi, genellikle “açgözlülük on yılı” olarak da adlandırılan 1980’lerde zirveye ulaşmıştır. Bu dönemde düşmanca devralmalar ve kaldıraçlı satın almalar önemli ölçüde artmıştır. Şirketler, pazar payı kazanmak, rekabeti ortadan kaldırmak ve kârlılığı artırmak için birleşme ve devralma stratejilerini daha agresif bir şekilde kullanmaya başlamıştır.

Bu dönemde birçok büyük şirket, birleşme ve devralmaları temel iş stratejisi olarak benimsemiştir. Çeşitli sektörlere yayılan portföyleriyle holdingler oluşmuştur. Yatırım bankaları ve finans kuruluşları, bu anlaşmaların kolaylaştırılmasında, birleşme ve devralma faaliyetlerini desteklemek için yeni finansal araçlar ve stratejiler geliştirmede önemli bir rol oynamıştır.

O zamandan beri, birleşme ve devralmalar iş dünyasında yaygın bir uygulama olmaya devam etmiş ve faaliyet seviyeleri ekonomik koşullara ve sektör eğilimlerine bağlı olarak dalgalanma göstermiştir.

Tarihteki ünlü birleşme ve devralmalara örnekler aşağıdadır:

o Disney ve Pixar (2006): 7,4 milyar ABD doları değerindedir. Bu birleşme, Disney’in pazarlama gücünü Pixar’ın yenilikçi teknolojisi ve hikâye anlatımıyla birleştirerek iki animasyon devini bir araya getirmiş ve Disney’in animasyon bölümünü canlandırmış ve çok sayıda gişe rekoru kıran filme yol açmıştır.

o Exxon ve Mobil (1999): 81 milyar dolar değerindedir. Bu birleşmeyle, dünyanın en büyük petrol şirketlerinden biri olan ExxonMobil doğmuştur. Düşen petrol fiyatlarına bir yanıt olarak ortaya çıkan bu birleşme, son derece rekabetçi enerji sektöründe verimliliği artırmayı ve maliyetleri düşürmeyi amaçlıyordu.

o AOL ve Time Warner (2000): 165 milyar dolar değerindedir. Bu, o dönemde, şirket tarihinin en büyük birleşmesiydi. AOL’nin internet hizmetlerini Time Warner’ın medya içeriğiyle birleştirmeyi amaçlıyordu. Ancak, kültür çatışmaları ve dot-com balonunun patlaması nedeniyle genellikle başarısız bir birleşme örneği olarak gösterilir.

o Facebook ve Instagram (2012): 1 milyar dolar değerindedir. Bu satın alma, Facebook’un potansiyel bir rakibi etkisiz hale getirmesine ve sosyal medya hâkimiyetini genişletmesine olanak sağlamıştır. Instagram’ın kullanıcı tabanı o zamandan beri katlanarak büyümüş ve bu anlaşmayı Facebook (şimdiki adıyla Meta) için son derece kârlı hale getirmiştir.

o Google ve Android (2005): 50 milyon dolar değerindedir. Bu nispeten küçük bir satın alma olup, Google için son derece değerli olmuştur. Android, dünyanın en yaygın kullanılan mobil işletim sistemi haline gelmiş ve Google’a mobil pazarda güçlü bir yer edinme fırsatı vermiştir.

Kaynak: Danya Shakfeh, Mergers and Acquisition: Definition, Types, Benefits, Process, History and Importance Of A Lawyer, Motiva Business Law, October 29, 2024, < https://motivalaw.com/mergers-and-acquisition-definition-types-benefits-process-history-and-importance-of-a-lawyer/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.

Sonuç

Birleşme ve devralmalar, bir şirketin, işletme kuruluşunun veya işletme birimlerinden birinin mülkiyetinin başka bir kuruluşa devredildiği veya onunla birleştirildiği ticari işlemlerdir. Bunlar doğrudan devralma, birleşme, satın alma teklifi veya düşmanca devralma yoluyla gerçekleşebilir. Stratejik yönetimin bir yönü olarak birleşme ve devralma, işletmelerin büyümesine veya küçülmesine ve işlerinin doğasını veya rekabetçi konumlarını değiştirmesine olanak tanıyabilir.

Teknik olarak, birleşme, iki işletme kuruluşunun yasal olarak tek bir kuruluşta birleştirilmesidir; devralma ise bir kuruluşun diğer bir kuruluşun sermayesini, öz sermaye paylarını veya varlıklarını devralmasıyla gerçekleşir. Hukuki ve finansal açıdan bakıldığında, hem birleşme hem de devralma genellikle varlıkların ve yükümlülüklerin tek bir kuruluş altında birleştirilmesiyle sonuçlanır ve ikisi arasındaki ayrım her zaman açık değildir.

Şirket satın alımları ve birleşmeleri, stratejik büyüme ve pazar gelişimine yol açan unsurlardır. Birleşme ve devralmanın amacı fayda yaratmak ve operasyonları daha verimli hale getirmektir. Birleşme ve devralma yoluyla yeni işletmelerin eklenmesi riskleri azaltır ve işletmeleri daha güçlü hale getirir. İşletmeler, önemli varlıklara, araçlara ve becerilere erişim sağlamak için birleşme ve devralma gerçekleştirir. Başarılı birleşme ve devralma, hissedarlar için değer yaratır.

Çeşitli birleşme ve devralma türleri -yatay, dikey, holding/konglomera, benzer sektörlerdeki şirketlerin birleşmeleri, pazar genişletme, üst düzey yetenekleri bünyeye katma ve ters devralmalar- her biri farklı stratejik hedeflere hizmet eder. Yatay ve pazar genişletme birleşmeleri şirketlerin pazar paylarını genişletmelerine yardımcı olurken, dikey birleşmeler tedarik zinciri kontrolünü artırır. Konglomera ve benzer sektörlerdeki şirketlerin birleşmeleri çeşitlendirmeyi sağlar ve üst düzey yetenekleri bünyeye katma odaklıdır. Ters devralmalar, halka kapalı şirketlerin halka açık piyasalara girmesi için bir yol sunar. Bu işlemler sadece rekabet ortamını yeniden tanımlamakla kalmaz, aynı zamanda operasyonel verimlilik, inovasyon ve uzun vadeli büyüme için de fırsatlar yaratır.

* Bu çalışmada yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Çalışmadaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir. Bu çalışmada yer alan bilgiler yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve herhangi bir konuda hukuki ve/veya finansal tavsiye olarak yorumlanmamalıdır.

Finansal Destek: Bu çalışmanın yazarı Yavuz Akbulak, bu çalışmanın araştırılması, yazarlığı veya yayınlanması için herhangi bir finansal destek almamıştır.

Yazarın Katkısı: Bu çalışma yalnızca yazar tarafından hazırlanmıştır.

Çıkar Çatışması/Ortak Çıkar Beyanı: Yazar, çalışmanın içeriğiyle ilgili herhangi bir çıkar çatışması olmadığını beyan eder.

Yapay Zekâ Kullanımı: Yazar, bu çalışmanın oluşturulmasında hiçbir yapay zekâ aracı kullanılmadığını beyan eder.

Kaynaklar:

Danya Shakfeh, Mergers and Acquisition: Definition, Types, Benefits, Process, History and Importance Of A Lawyer, Motiva Business Law, October 29, 2024, < https://motivalaw.com/mergers-and-acquisition-definition-types-benefits-process-history-and-importance-of-a-lawyer/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
A Guide to Mergers and Acquisitions, The International Bureau of Fiscal Documentation, March 20, 2025, < https://us.ibfd.org/knowledge-hub/tax-insights/guide-mergers-and-acquisitions > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
What Are Mergers and Acquisitions (M&As)? Donnelley Financial Solutions, October 14, 2022, < https://www.dfinsolutions.com/en-gb/knowledge-hub/knowledge-resources/mergers-acquisitions-deal-types-and-structures > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Mergers and acquisitions, Wikipedia, < https://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Mergers and Acquisitions (M&A): Types, Structures, and Valuations, Investopedia, < https://www.investopedia.com/terms/m/mergersandacquisitions.asp > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Mergers and Acquisitions: Meaning, types and how they work, Warwick Business School (The University of Warwick), 15 December 2024, < https://www.wbs.ac.uk/blogs/student/executive-education/what-are-mergers-and-acquisitions/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Mergers and Acquisitions (M&A): Process, Reasons, and Types, GeeksforGeeks, 23 Jul, 2025, < https://www.geeksforgeeks.org/finance/mergers-and-acquisitions-ma-process-reasons-and-types/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Mergers, acquisitions, and other ways companies join forces, Britannica, < https://www.britannica.com/money/mergers-and-acquisitions-strategy > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Mané Djizmedjian, Understanding Mergers and Acquisitions: Key Differences, Types, and Business Impact, Infomineo, March 31, 2025, < https://infomineo.com/services/business-research/mergers-and-acquisitions-explained-types-differences-impact/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Mergers Acquisitions M&A Process, Corporate Finance Institute, < https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/mergers-acquisitions-ma-process/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.
Asset Sale vs Stock Sale – A Comparison Between The Two, Leo Berwick, < https://www.leoberwick.com/asset-sales-vs-stock-sales/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.

Dipnotlar:

[1] Çoğu ülke, birleşme ve devralmaların rekabet hukukuna uygun olmasını şart koşmaktadır. Örneğin, Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) Clayton Yasası, “rekabeti önemli ölçüde azaltabilecek” ya da “tekel oluşturma eğiliminde olabilecek” her türlü birleşme veya devralmayı yasaklamakta ve Hart-Scott-Rodino Yasası, belirli bir büyüklüğün üzerindeki her türlü birleşme veya devralma hakkında ABD Adalet Bakanlığı ile Federal Ticaret Komisyonu’na bildirimde bulunulmasını gerektirmektedir.

[2] Şirketlerin en üst seviye yöneticileri (chief executive officer-CEO) birleşmenin her iki şirketin de çıkarına olduğu konusunda hemfikir olduklarında, bir satın alma anlaşması birleşme olarak adlandırılabilir.

[3] Bunu Türk Ticaret Hukuku bağlamında “ticari işletme adı” olarak dikkate almak gerekir.

[4] Birleşme ve devralma işlemleri yatırım bankacılığı sektörü için önemli kârlar sağlar, ancak tüm birleşme veya devralma işlemleri sonuçlanmaz.

[5] Birleşme veya devralma öncesinde, satın alan şirket açısından, beklenen satın alma maliyetleri nedeniyle hisse senedi fiyatları genellikle geçici olarak düşer. Hedef şirket açısından ise, hisse senedi fiyatları genellikle yatırımcıların hisseleri için yüksek bir teklif beklemeleri nedeniyle yükselir. Birleşme veya devralma sonrasında, birleşmiş şirket açısından, olumsuz ekonomik koşullar olmadığı sürece, hisse senedi fiyatı genellikle ayrı şirketlerin toplam değerini aşar. Hissedarlar bakımından da birleşme veya devralma sürecinde çıkarılan hisse sayısındaki artış nedeniyle her iki şirketin hissedarları da oy gücünde azalma yaşayabilir. Bununla birlikte, hissedarlar genellikle uzun vadeli performanstan ve temettüden fayda görür. Kaynak: A Guide to Mergers and Acquisitions, The International Bureau of Fiscal Documentation, March 20, 2025, < https://us.ibfd.org/knowledge-hub/tax-insights/guide-mergers-and-acquisitions > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.

[6] Bunlara verilecek örnekler şöyledir: Yatay Birleşme (HDFC Bank ile Times Bank birleşmesi), Dikey Devralma (Sun Pharmaceutical Industries’in Ranbaxy’yi satın alması), Holding Devralması (Tata Tea’nin Tetley’i satın alması), Pazar Genişletme Birleşmesi (Bharti Airtel ve Zain Grubu’nun pazar payını genişletmek amacıyla birleşmesi), Ürün Genişletme Devralması (Paras Pharmaceuticals’ın Reckitt Benckiser’i satın alması), Benzer Sektörde Faaliyet Gösteren İşletmelerin Birleşmesi (Tech Mahindra ve Satyam Computers şirketlerinin birleşmesi), Dostça Devralma (Sun Pharmaceutical Industries’in Ranbaxy’yi devralması), Düşmanca Ele Geçirme (L&T’nin Mindtree’yi ele geçirmesi), Kaldıraçlı Satın Alma (Gland Pharma’nın Fosun Pharma ve KKR tarafından kaldıraçlı satın alınması), Yetenekli Personel Avı/Acqui-Hire (Flipkart’ın mobil pazarlama girişimi AdIQuity’yi bünyesine katması). Kaynak: Mergers and Acquisitions (M&A): Process, Reasons, and Types, GeeksforGeeks, 23 Jul, 2025, < https://www.geeksforgeeks.org/finance/mergers-and-acquisitions-ma-process-reasons-and-types/ > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.

[7] Bu konuda ayrıntılı bilgi için lütfen bkz. “Yavuz Akbulak, Türk Hukukunda Holdingler ve Şirketler Topluluğu, Legal Hukuk Dergisi, Cilt: 18, Sayı: 213, Eylül 2020, ss.4209-4232”.

[8] Pac-Man, Japonya’da orijinal adı Puck Man[a] olan, Namco tarafından atari salonları için geliştirilen ve yayınlanan 1980 yapımı bir labirent video oyunudur. Kuzey Amerika’da oyun, Namco America ile olan lisans anlaşmasının bir parçası olarak Midway Manufacturing tarafından piyasaya sürülmüştür. Oyuncu, dört renkli hayaletten kaçınırken kapalı bir labirentin içindeki tüm noktaları yemesi gereken Pac-Man’i kontrol eder. “Güç Topları” adı verilen büyük, yanıp sönen noktaları yemek, hayaletlerin geçici olarak maviye dönmesine neden olur ve Pac-Man’in bonus puanlar için hayaletleri yemesine olanak tanır […]. Kaynak: Pac-Man, Wikipedia, < https://en.wikipedia.org/wiki/Pac-Man > Erişim Tarihi: 05 Ocak 2026.

[9] İngilizcesi: [net income + depreciation/amortization (capital expenditures) change in working capital].

[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”juicy_pink”] Sorumluluk Beyanı ve Hukuki Haklarımız [/vc_message][vc_column_text]