T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Defterdarlığı
Gelir Kanunları Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü
Sayı: E-97895701-155[2025/13]-1602353
Tarih: 03.12.2025
Konu: Devir sözleşmelerinde damga vergisi
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”success”]
ÖZET:
Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından 03.12.2025 tarihinde yayımlanan özelge, Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ve ek protokollerine ilişkin damga vergisi uygulamalarını netleştirmiştir. İstanbul Defterdarlığı’na bağlı Gelir Kanunları Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü tarafından yapılan açıklamalara göre, Limited Şirket Pay Devri sırasında yapılan devir bedelinin artışı ve temlik işlemleri damga vergisinden istisna tutulmamaktadır.
Özelge, özellikle şirketlerin %50 hisselerinin devriyle ilgili noter huzurunda düzenlenen pay devri sözleşmesi ve bununla bağlantılı ek protokoller üzerinde durmaktadır. Devir bedelinin artışı ve temlik işlemi, birden fazla işlem olduğu için her birinden ayrı olarak damga vergisi alınması gerektiği belirtilmiştir. Ek protokol, ilk devir sözleşmesinin hükümlerine atıfta bulunarak devir bedelinin artırımını içerdiğinden, damga vergisi hesaplanırken her iki işlem ayrı ayrı ele alınacaktır.
Özelgenin dikkat çeken noktalarından biri, devir bedelinin arttırılması ve alacak temlikinin 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu’nun (2) sayılı tablosunun IV/16 fıkrasındaki istisna hükmünden yararlanamayacağıdır. Bu durum, söz konusu ek protokolün damga vergisinden istisna tutulamayacağı anlamına gelmektedir. Bunun yerine, artan devir bedeli ve temlik bedeli toplamı üzerinden damga vergisi hesaplanması gerekecektir.
[/vc_message][vc_column_text]
İlgi: …
İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden, … Vergi Dairesi Müdürlüğünün … vergi kimlik numaralı mükellefi … Ltd. Şti.’nin %50 hissesinin şirketinize ait olduğu, diğer %50 lik hissesinin ise … Vergi Dairesi mükellefi … San ve Tic.A.Ş.’ne ait olduğu,… San ve Tic. A.Ş.’nin adı geçen firmadaki %50’lik hissesinin devri ile ilgili adı geçen firma ile şirketiniz arasında 2/10/2024 tarihinde … 8. Noterliğinde “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi” imzalandığı, daha sonra bu devir sözleşmesi kapsamında taraflar arasında …/…/2024 tarihli “…/…/2024 Tarihli Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesine Ek Protokol” başlıklı kağıdın imzalandığından bahisle söz konusu ek protokolün 488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun IV/16 fıkrası kapsamında damga vergisinden istisna olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmıştır.
488 sayılı Damga Vergisi Kanununun 1 inci maddesinde, bu Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olduğu; 2 nci maddesinde, vergiye tabi kağıtlar mahiyetinde bulunan veya onların yerini alan mektup ve şerhlerle, bu kağıtların hükümlerinin yenilenmesine, uzatılmasına, değiştirilmesine devrine veya bozulmasına ilişkin mektup ve şerhlerin de damga vergisine tabi olacağı; 3 üncü maddesinde, damga vergisinin mükellefinin kağıtları imza edenler olduğu; 4 üncü maddesinde, bir kağıdın tabi olacağı verginin tayini için o kağıdın mahiyetine bakılacağı ve buna göre tabloda yazılı vergisinin bulunacağı, kağıtların mahiyetlerinin tayininde, şekli kanunlarda belirtilmiş olanlarda kanunlardaki adlarına, belirtilmemiş olanlarda üzerlerindeki yazının tazammun ettiği hüküm ve manaya bakılacağı, mahiyeti tayin edilmek istenen kağıt üzerinde başka bir kağıda atıf yapılmışsa, atıf yapılan kağıdın hükümlerine nazaran iktisap ettiği mahiyete göre vergi alınacağı; 6 ncı maddesinin birinci fıkrasında, bir kağıtta birbirinden tamamen ayrı birden fazla akit ve işlem bulunduğu takdirde bunların her birinden ayrı ayrı vergi alınacağı; 14 üncü maddenin ikinci fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenamelerin değiştirilmesi halinde artan miktarın aynı nispette vergiye tabi olacağı hükme bağlanmıştır.
Kanuna ekli (1) sayılı tablonun “I. Akitlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün A/1 fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenameler, taahhütnameler ve temliknamelerin nispi damga vergisine tabi olduğu; aynı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun “IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrasında, anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonlarının kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtların damga vergisinden istisna olduğu hükmüne yer verilmiştir.
Bu çerçevede, özelge talep formunuz ve eklerinin incelenmesinden;
-Şirketiniz ile … San ve Tic. A.Ş. arasında noterde düzenlenen …/…/2024 tarihli “Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi”nde, … San ve Tic. A.Ş.’nin … Turizm Ltd. Şti.’deki 10.000 payının bütün aktif ve pasifiyle, hukuki ve mali yükümlülükleriyle birlikte 10.000.000,00 TL. bedel karşılığında şirketinize devredildiği, devir bedelinin tamamının nakden ödendiği belirlemelerine yer verildiği,
-…/…/2024 tarihli “…/…/2024 Tarihli Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesine Ek Protokol” başlıklı kağıdın 1 inci maddesinde, …/…/2024 tarihinde Noterde, devir eden … San. ve Tic.A.Ş.’nin, … Turizm Ltd. Şti.’deki 10.000 adet payının ilk sözleşmede yazılı bedel ile şirketinize devri hususunda “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi”nin düzenlendiği ve imzalandığı, pay devri sözleşmesinin matbu metin kullanılarak düzenlendiği, ilgili sözleşmede sehven devir bedelinin devir alana nakden ve tamamen ödendiği ifadesinin bırakıldığı, tarafların pay devri sözleşmesinin ek protokolde belirtildiği şekilde tadil edilmesi ve devir edenin … Ltd.Şti.’de bulunan tüm hak ve alacaklarının şirketinize temliki konusunda; 2.4 maddesinde, tarafların pay devri sözleşmesinde belirtilen ilk devir bedelinin … TL ilave devir bedeli tutarında arttırılması hususunda; 2.7 maddesinde, tarafların ayrıca muhasebe kayıtlarında da yer alan … Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin, muhtelif tarihlerde … Turizm Ltd.Şti.’nin banka hesabına gönderdiği … TL’lik alacağına ilişkin olarak alacağın şirketinize temlik edilmesi hususunda anlaştıkları belirlemelerine yer verildiği, dolayısıyla ek protokolde daha önce noterde düzenlenmiş …/…/2024 tarihli “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi”nde yer alan devir bedelinin artırımının yanı sıra … San. ve Tic.A.Ş.’nin … Turizm Ltd.Şti.’den olan alacağının şirketinize (… A.Ş.) devri olmak üzere birbirinden tamamen ayrı iki akit ve işlem bulunduğu,
– Şirketiniz ile … San. ve Tic.A.Ş. arasında noter huzurunda …/…/2024 tarihinde düzenlenen “Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi”ne istinaden …/…/2024 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde pay devrinin tescil işlemlerinin yapıldığı anlaşılmıştır.
Buna göre, şirketiniz ile … San. ve Tic. A.Ş. arasında noterde düzenlenen …/…/2024 tarihli ilk devir sözleşmesine istinaden devir bedelinin ödendiği ve …/…//2024 tarihli ve … sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde pay devrinin tescili işlemlerinin tamamlandığı, ek protokolün Ticaret Sicil Gazetesinde pay devrinin tescilinden sonra düzenlendiği, ek protokolde ilk devir sözleşmesine atıf yapıldığı, devir bedelinin artırılması yanında temlik işlemlerine de yer verildiği hususları birlikte değerlendirildiğinde, söz konusu ek protokolün 488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun IV/16 ncı fıkrası kapsamında değerlendirilmesi ve damga vergisinden istisna tutulması mümkün bulunmamakta olup, başvurunuz konusu ek protokolün 488 sayılı Kanunun 6 ncı maddesinin birinci fıkrası ve 14 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre artan devir bedeli ile temlik bedelinin toplamı üzerinden 488 sayılı Kanuna ekli (1) sayılı tablonun I/A-1 fıkrası uyarınca damga vergisine tabi tutulması gerekmektedir.
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”orange”]
FAQ – Sık Sorulan Sorular
Limited şirket pay devri ve ek protokollerinde damga vergisi uygulanır mı?
Evet, Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ve ek protokolünde devir bedelinin arttırılması ve temlik işlemleri damga vergisine tabidir. İstisna uygulanmamaktadır.
488 sayılı Kanun’a göre pay devri sözleşmeleri damga vergisinden muaf mı?
Pay devri sözleşmeleri, belirli şartlar altında istisna olabilir. Ancak, ek protokolde yapılan devir bedeli artışı ve temlik işlemleri, damga vergisinden muaf tutulmaz ve vergilendirilir.
Artan devir bedeli üzerinden nasıl damga vergisi hesaplanır?
Artan devir bedeli ve temlik bedeli toplamı üzerinden, 488 sayılı Kanun’a ekli (1) sayılı tablonun I/A-1 fıkrasına göre damga vergisi hesaplanır.
Ek protokolün imzalanmasının ardından hangi işlemler yapılır?
Ek protokol, pay devri işlemi sonrasında, devreden tarafların hak ve yükümlülüklerinin devri konusunda ek düzenlemeler içerir. Bu protokol, Ticaret Sicili Gazetesinde tescil edilen pay devrinden sonra yapılır. [/vc_message][vc_column_text]
[vc_row][vc_column][vc_message message_box_color=”danger”] Site Sorumluluk Beyanı ve Hukuki Haklarımız [/vc_message][vc_column_text]