Cihangir ÖZKÖK
Yeminli Mali Müşavir
cihangirozkok@hotmail.com
6322 sayılı Kanun’un 37’nci maddesi ile, 5520 sayılı Kanun’un 11’inci maddesinin birinci fıkrasına eklenen (i) bendi uyarınca; kredi ve finans sektöründe faaliyet gösteren kuruluşlar hariç olmak üzere, yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan işletmeler için finansman gider kısıtlaması getirilmiştir. Buna göre, aşan kısma isabet eden finansman giderlerinin (faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı vb.) belirli bir kısmı kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) sayılmaktadır.
Düzenleme kapsamında, söz konusu oran Cumhurbaşkanı tarafından belirlenmekte olup, ayrıca sektörler itibarıyla farklılaştırma yapma ve uygulamaya ilişkin usul ve esasları belirleme yetkisi de tanınmıştır. Bu yetki, 3/2/2021 tarihli ve 3490 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile kullanılmış ve 1/1/2021 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, ilgili giderlerin %10’unun kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılamayacağı hükme bağlanmıştır.
Bu çerçevede, yabancı kaynakları öz kaynaklarını aşan kurumlar vergisi mükelleflerinde, aşan kısma ilişkin finansman giderlerinin %10’luk bölümü KKEG olarak dikkate alınacaktır. Ancak yatırımın maliyetine eklenen finansman giderleri bu kısıtlamanın dışında tutulmaktadır.
Finansman gider kısıtlaması, teorik çerçevesi kadar uygulamadaki detaylarıyla da önem taşımaktadır. Bu kapsamda, uygulamada öne çıkan başlıca sorular ve bunlara ilişkin değerlendirmeler aşağıda maddeler halinde yer almaktadır.
1. Maddede geçen finansman giderleri neyi ifade etmektedir?
Finansman giderleri, 18 No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde tanımlandığı üzere; yabancı kaynağın kullanım süresine bağlı olarak ortaya çıkan faiz, komisyon, vade farkı, kâr payı, kur farkı ile faktoring işlemlerine ilişkin iskonto bedelleri ve benzeri nitelikteki tüm gider ve maliyet unsurlarını kapsamaktadır.
Bu kapsamda, giderin adından ziyade niteliği esas alınmakta olup, yabancı kaynağın temini ve kullanımı nedeniyle katlanılan tüm finansman maliyetleri bu çerçevede değerlendirilmektedir. Örneğin, banka kredisi nedeniyle ödenen faizler, döviz kredilerinde oluşan kur farkları veya faktoring işlemlerinde katlanılan iskonto bedelleri finansman gideri olarak dikkate alınmaktadır.
2. Maddede geçen yabancı kaynaklar neleri kapsamaktadır?
Yabancı kaynaklar, bilançoda yer alan kısa vadeli yabancı kaynaklar ile uzun vadeli yabancı kaynaklar toplamını ifade etmektedir.
Bu kapsamda işletmenin üçüncü kişilerden sağladığı tüm borçlar yabancı kaynak olarak dikkate alınır. Banka kredileri, satıcılara olan borçlar, alınan avanslar, ortaklara borçlar ve benzeri yükümlülükler bu kapsamda değerlendirilir. Dolayısıyla sadece finans kuruluşlarından temin edilen krediler değil, ticari nitelikli borçlar da yabancı kaynak unsuru olarak dikkate alınmaktadır.
3. Özkaynaklar nasıl hesaplanmaktadır?
Öz kaynak, bilançonun öz sermaye kalemleri toplamını ifade etmekte olup; ödenmiş sermaye, sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıl kâr/zararları ve dönem net kârı/zararı gibi unsurlardan oluşmaktadır.
Finansman gider kısıtlamasında öz kaynak tutarı, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre düzenlenen bilançodaki öz sermaye üzerinden belirlenir. Burada dikkat edilmesi gereken husus, öz kaynak tutarının belirlenmesinde, hesaplama yapılacak dönemin sonundaki bilançonun esas alınması gerektiğidir.
4. Özkaynağı aşan kısım nasıl hesaplanır?
Özkaynağı aşan kısım, yabancı kaynaklar toplamının öz kaynaklar toplamını aşan bölümünü ifade eder. Bu tutar, yabancı kaynaklar ile öz kaynaklar arasındaki fark alınarak hesaplanır.
Finansman gider kısıtlamasında doğrudan toplam finansman giderlerine değil, yalnızca öz kaynağı aşan yabancı kaynaklara isabet eden kısmına işlem yapılır. Bu nedenle aşan kısım belirlendikten sonra, toplam finansman giderleri bu orana göre dağıtılır.
Uygulamada kullanılan yöntem şu şekildedir:
- Aşan kısım = Yabancı kaynaklar – Öz kaynaklar
- Aşan kısım oranı = Aşan kısım / Yabancı kaynaklar
- Kısıtlamaya tabi finansman gideri = Toplam finansman gideri × Aşan kısım oranı
- KKEG = Bu tutarın %10’u
| Örnek | |
| Yabancı kaynaklar | 100.000.000 TL |
| Öz kaynaklar | 60.000.000 TL |
| Toplam finansman gideri | 10.000.000 TL |
- Özkaynağı aşan kısım : 40.000.000 TL
- Aşan kısmın oranı : 40.000.000 / 100.000.000 = %40
- Kısıtlamaya tabi gider : 10.000.000 × %40 = 4.000.000 TL
- Finansman Gider Kısıtlaması (KKEG) : 4.000.000 × %10 = 400.000 TL
Ayrıca, özkaynakların sıfır veya negatif olması halinde, yabancı kaynakların tamamı öz kaynakları aşmış kabul edileceğinden, finansman gider kısıtlaması toplam finansman gideri üzerinden hesaplanacaktır. Bu durumda, örneğin dönem sonu bilançosunda öz kaynak tutarının 0 TL olması halinde, yabancı kaynaklara ilişkin finansman giderlerinin tamamı dikkate alınacak ve bu tutarın %10’luk kısmı (yukarıdaki örneğe göre 1.000.000-TL) kanunen kabul edilmeyen gider (KKEG) olarak değerlendirilecektir.
5. Kur farklarının tamamı mı kısıtlamaya tabi tutulacaktır?
Kur farkları, yabancı kaynağın kullanımına bağlı olarak ortaya çıkmışsa finansman gideri kapsamında değerlendirilir ve finansman gider kısıtlamasına tabi tutulur. Ancak tüm kur farkları bu kapsamda değildir.
Finansman gider kısıtlamasında esas olan, giderin yabancı kaynağın temini ve kullanımına ilişkin olup olmadığıdır. Bu çerçevede:
- Kredi ve benzeri borçlanmalardan doğan kur farkları finansman gideri sayılır ve kısıtlamaya tabidir.
- Ticari faaliyetlerden kaynaklanan kur farklarının (örneğin mal veya hizmet alımından doğan borçlara ilişkin kur farkları) ise finansman gideri olarak değerlendirilmemesi ve kısıtlamaya konu edilmemesi gerekir. Dolayısıyla her kur farkının niteliğine bakılması gerekmekte olup, sadece finansman niteliği taşıyan kur farklarının hesaplamaya dahil edilmesi gerekmektedir.
Bununla birlikte, Gelir İdaresi Başkanlığının vermiş olduğu özelgelerde; bilançoda yabancı kaynaklar arasında yer alan kalemlere (örneğin satıcılar ve alınan avanslar) ilişkin kur farkı zararlarının da finansman gideri kapsamında değerlendirilebileceği yönünde görüşlere yer verilmektedir. Bu yaklaşım çerçevesinde idare, yalnızca kredi ve benzeri finansman işlemlerine bağlı kur farklarını değil, yabancı kaynak niteliği taşıyan ticari borçlar ile alınan avanslara ilişkin kur farklarını da finansman gider kısıtlaması kapsamında değerlendirebilmektedir.
Bu nedenle mükelleflerin, kur farklarını kaynağına göre ayrıştırarak analiz etmeleri ve özellikle ticari borçlara ile avanslara ilişkin kur farklarında ihtiyatlı bir yaklaşım benimsemeleri önem arz etmektedir.
İdarenin ticari borçlara ve alınan avanslara ilişkin kur farklarını da finansman gider kısıtlaması kapsamında değerlendiren yaklaşımı, düzenlemenin amacına ilişkin tartışmaları beraberinde getirmektedir. Zira finansman gider kısıtlamasının temel amacı, işletmelerin aşırı borçlanma yoluyla vergi matrahını aşındırmalarını önlemektir. Bu çerçevede, doğrudan finansman teminine dayanmayan ticari işlemlerden kaynaklanan kur farklarının da kısıtlama kapsamına dahil edilmesi, düzenlemenin kapsamının genişletilmesi sonucunu doğurabilmektedir.
Bu bağlamda, özellikle ticari faaliyetlerin doğal bir sonucu olarak ortaya çıkan kur farklarının finansman gideri olarak değerlendirilip değerlendirilemeyeceği hususu doktrinde tartışmalı olup, ilerleyen süreçte yargı kararlarıyla daha net bir çerçeveye kavuşması beklenebilir.
6. Aynı kaynaktan doğan kur farkı gelir ve giderleri finansman gider kısıtlamasında netleştirilebilir mi?
Aynı kaynaktan doğan kur farkı gelir ve giderlerinin netleştirilmesi mümkündür. Ancak farklı kaynaklardan doğan kur farkı gelir ve giderlerinin birbirine mahsup edilmesi mümkün değildir.
Gelir İdaresi Başkanlığının 03.02.2023 tarihli ve E-62030549-125-166945 sayılı Özelgesinde, finansman gider kısıtlaması uygulamasında finansman gelirleri ile giderlerinin genel olarak netleştirilemeyeceği, ancak aynı yabancı kaynağa ilişkin olarak oluşan kur farkı gelir ve giderlerinin netleştirilebileceği ifade edilmiştir.
Bu çerçevede;
- Aynı borç veya aynı finansman işleminden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri netleştirilebilir, (örneğin aynı firmaya ilişkin alacak ve borçlardan kaynaklanan)
- Ancak farklı borçlar veya farklı ticari işlemlerden doğan kur farkları birbirine mahsup edilemez.
Özelgede ayrıca, bilançoda yer alan borç ve alacakların her ne kadar ekonomik olarak ilişkili görünse de, aynı kaynaktan doğmadığı sürece netleştirmeye konu edilemeyeceği açıkça belirtilmiştir.
Örnek:
- Aynı döviz kredisine ilişkin oluşan 5.000.000 TL kur farkı gideri ve 2.000.000 TL kur farkı geliri netleştirilerek 3.000.000 TL olarak dikkate alınabilir.
- Satıcıya olan döviz borcu ile müşteriden olan döviz alacağı ekonomik olarak ilişkili olsa dahi farklı kaynaklar olduğundan netleştirilemez.
Mükelleflerin, kur farkı gelir ve giderlerini netleştirirken mutlaka aynı kaynağa dayanıp dayanmadığını analiz etmeleri ve bu durumu belgelendirmeleri önem arz etmektedir. Aksi halde, netleştirme yaklaşımının kabul görmemesi ve finansman giderlerinin brüt tutarları üzerinden değerlendirilmesi söz konusu olabilecektir.
7. Hangi finansman giderleri kısıtlama dışında tutulur?
Finansman gider kısıtlamasında temel ayrım, giderin doğrudan gider yazılıp yazılmadığına ilişkindir. Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde, yatırımın maliyetine eklenen (aktifleştirilen) finansman giderleri, doğrudan gider olarak dikkate alınmadığından kısıtlamaya tabi tutulmaz.
Bu kapsamda özellikle yatırım döneminde kullanılan kredilere ilişkin faiz ve kur farklarının, yatırım tamamlanıncaya kadar maliyete eklenmesi durumunda, söz konusu tutarlar finansman gider kısıtlamasına konu edilmez. Ancak yatırım tamamlandıktan sonra oluşan ve doğrudan gider yazılan finansman giderleri kısıtlama kapsamına girecektir.
8. POS tahsilatlarına ilişkin banka komisyon giderleri finansman gider kısıtlamasına tabi midir?
POS tahsilatlarına ilişkin banka komisyon giderleri, kural olarak finansman gideri kapsamında değerlendirilmez ve finansman gider kısıtlamasına tabi değildir.
POS komisyonları, işletmenin mal ve hizmet satışları karşılığında yaptığı tahsilat sürecine ilişkin bir maliyet unsuru olup, doğrudan bir borçlanma veya finansman teminine bağlı olarak ortaya çıkmamaktadır. Bu nedenle söz konusu giderler, finansman gideri olarak değil, ticari faaliyet gideri niteliğinde değerlendirilmektedir. Nitekim Gelir İdaresi Başkanlığı’nın 18.10.2022 tarih ve E-38418978-125[6-2021/30]-476079 sayılı özelgesinde; kredi kartı ile yapılan satış bedellerinin vadesinden önce tahsil edilmesinden dolayı bankalara ödenen komisyonların, yabancı kaynak kullanımına bağlı bir finansman gideri olmadığı ve bu nedenle finansman gider kısıtlamasına tabi tutulmayacağı açıkça ifade edilmiştir.
Bununla birlikte, POS tahsilatlarının vadeli olarak yapılması ve bu kapsamda banka tarafından işletmeye fiilen bir finansman sağlanması durumunda, komisyon veya benzeri kesintilerin bir kısmının finansman unsuru içerip içermediğinin ayrıca değerlendirilmesi gerekebilir. Örneğin, kredi kartı ile yapılan satışlarda bankanın tahsil ettiği %3 oranındaki POS komisyonu, finansman gideri sayılmaz ve kısıtlamaya tabi tutulmaz. Ancak erken ödeme (blokeli POS’un kırdırılması gibi) karşılığında bankaya ödenen ek bedeller, mahiyetine göre finansman gideri olarak değerlendirilebilir.
Bu kapsamda mükelleflerin, POS komisyonlarını standart tahsilat giderleri ile finansman unsuru içerebilecek bedeller şeklinde sınıflandırmaları ve muhasebe kayıtlarında bu ayrımı mümkün olduğunca açık şekilde ortaya koymaları, olası ihtilafları önleyecektir.
9. Geçici vergi dönemlerinde finansman gider kısıtlaması uygulanacak mıdır?
Evet, finansman gider kısıtlaması geçici vergi dönemlerinde de uygulanmak zorundadır.
Finansman gider kısıtlaması, kurum kazancının tespitine ilişkin bir düzenleme olup, geçici vergi matrahının hesaplanmasında da dikkate alınması gerekmektedir. Zira geçici vergi, yıllık kurumlar vergisine mahsup edilmek üzere peşin ödenen bir vergi niteliğinde olduğundan, matrahın doğru tespiti açısından ilgili döneme ait tüm kanunen kabul edilmeyen giderlerin bu aşamada dikkate alınması gerekir.
10. Geçici vergi dönemlerinde finansman gider kısıtlaması uygulamasında öz kaynak nasıl tespit edilir ve öz sermaye kalemlerindeki dönem içi değişimlerin hesaplamaya etkisi nedir?
Geçici vergi dönemlerinde öz kaynak, ilgili dönemin sonu itibarıyla muhasebe kayıtlarına dayanılarak oluşturulan ara bilançoda yer alan güncel öz sermaye kalemleri toplamı dikkate alınarak tespit edilir.
Bu kapsamda;
- Her geçici vergi dönemi sonunda ara bilanço oluşturulmalı,
- Dönem içinde oluşan kâr veya zarar öz kaynağa dahil edilmeli,
- Dönem içinde gerçekleşen sermaye artış ve/veya azalışları, kâr dağıtımları ve yedek akçelerdeki değişimler
gibi öz sermaye kalemlerini etkileyen tüm unsurlar hesaplamaya dahil edilmelidir.
| Örnek | |
| Üçüncü geçici vergi dönemi sonunda özkaynak kalemleri aşağıdaki gibidir; | |
| Dönem başı öz kaynak | 100.000.000 TL |
| 3. Dönem sonu kârı | 5.000.000 TL |
| Dönem içinde yapılan sermaye artışı | 25.000.000 TL |
- Bu durumda öz kaynak: 100.000.000 + 5.000.000 + 25.000.000 = 130.000.000 TL olarak dikkate alınacaktır.
Geçici vergi dönemlerinde ara bilanço düzenlenmeden yapılan hesaplamalar veya sermaye hareketleri ile dönem kâr/zararının dikkate alınmaması, finansman gider kısıtlamasının hatalı uygulanmasına yol açabileceğinden dolayı, hesaplamaların ara bilanço esas alınarak yapılması gerekmektedir.
11. Finansman gider kısıtlaması hesaplamasında, öz kaynak ve yabancı kaynak mukayesesi vergi karşılıkları ayrılmadan önceki bilançoya göre mi yapılmalıdır?
Evet. Finansman gider kısıtlamasında esas alınacak öz kaynak – yabancı kaynak mukayesesi, hem hesap dönemi sonu hem de geçici vergi dönemleri itibarıyla, vergi ve diğer yasal yükümlülükler hesaplanmadan önceki bilançoya göre yapılmalıdır. Ayrıca, ilgili yükümlülüklerin doğru şekilde hesaplanabilmesi de bu mukayeseye bağlı olduğundan, aksi bir uygulama fiilen mümkün bulunmamaktadır.
Nitekim, Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından verilen 25.09.2025 tarihli ve E-38418978-125[6-2023/4] sayılı Özelgede de, finansman gider kısıtlamasına tabi olunup olunmadığının tespitinde esas alınacak bilançonun, finansman gider kısıtlaması öncesi VUK hükümlerine göre düzenlenen bilanço olduğu açıkça ifade edilmiştir.
Söz konusu Özelgede, gerek geçici vergi dönemlerinde gerekse hesap dönemi sonunda yapılacak değerlendirmelerde, öz kaynak ve yabancı kaynak mukayesesinin vergi ve diğer yasal yükümlülükler hesaplanmadan önceki bilanço üzerinden yapılması gerektiği belirtilmiştir.
Sonuç ve Genel Değerlendirme
Finansman gider kısıtlaması uygulaması, belirli bir orana dayalı gider kısıtlaması düzenlemesi gibi görünmekle birlikte, öz kaynak ve yabancı kaynak tespitinden finansman giderinin kapsamına, kur farklarının niteliğinden geçici vergi dönemlerindeki uygulamaya kadar birçok teknik detayı bünyesinde barındıran kompleks bir düzenlemedir. Özellikle uygulamada karşılaşılan tereddütlerin büyük ölçüde; öz kaynak hesaplamasında hangi unsurların dikkate alınacağı, kur farklarının kapsamı, finansman gelirleri ile giderlerinin netleştirilip netleştirilemeyeceği ve geçici vergi dönemlerinde yapılacak hesaplamaların yöntemi gibi alanlarda yoğunlaştığı görülmektedir.
Gelir İdaresi Başkanlığının özelgeleri incelendiğinde ise, çoğu durumda finansman unsuru taşıyan giderlerin mümkün olduğunca kısıtlama kapsamına dahil edilmek istendiği anlaşılmaktadır. Buna karşılık, mevzuatın lafzı ve düzenlemenin amacı birlikte değerlendirildiğinde, her somut olayın kendi içinde analiz edilmesi ve giderlerin mahiyetine göre değerlendirilmesi gerektiği açıktır.
Bu çerçevede;
- Finansman giderleri ile kur farklarının kaynağına göre ayrıştırılması,
- Geçici vergi dönemleri de dahil olmak üzere bilanço hesaplamalarının doğru yapılması,
- Kur farkı gelirleri ile kur farkı giderlerinden aynı kaynaktan olanların netleştirilmesi, farklı kaynaktan doğanların ise brüt tutarları ile dikkate alınması,
- Tereddütlü alanlarda ise ihtiyatlı yaklaşımın tercih edilmesi,
uygulamanın sağlıklı yürütülmesi açısından önem arz etmektedir.
Sonuç olarak, finansman gider kısıtlaması yalnızca teknik bir vergi düzenlemesi olarak değil; işletmelerin finansal yapılarını ve borçlanma tercihlerini doğrudan etkileyen bir mekanizma olarak ele alınmalıdır. Bu çerçevede, konuya sadece hesaplama boyutuyla yaklaşmak yeterli olmayıp, mali yapı yönetimi, finansman stratejileri ve olası vergisel etkilerin birlikte değerlendirilmesi, uygulamada daha isabetli sonuçlara ulaşılmasına imkân verecektir.