Ahmet TOK
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
info@tokymm.com
Güncellendi
1. Giriş
Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne sunulan yeni kanun teklifiyle, gerçek ve tüzel kişilerin yurt dışında veya yurt içinde bulunan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının belirli şartlarla finansal sisteme kazandırılması amaçlanmaktadır.
Teklif, klasik anlamda bir “varlık barışı” düzenlemesi niteliği taşımakla birlikte, önceki uygulamalardan farklı olarak bildirilen varlıkların finansal sistemde tutulma süresine bağlı kademeli bir vergi oranı modeli öngörmektedir.
Bu yönüyle teklif, yalnızca kayıt dışı varlıkların beyan edilmesini değil, aynı zamanda bu varlıkların belirli sürelerle Türkiye finansal sistemi içinde kalmasını teşvik eden daha kontrollü bir model ortaya koymaktadır.
2. Düzenlemenin Kapsamı
Teklif uyarınca, gerçek ve tüzel kişilerce yurt dışında bulunan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları 31.07.2027 tarihine kadar banka veya aracı kurumlara bildirilebilecektir.
Bildirilen yurt dışı varlıkların, bildirim tarihinden itibaren iki ay içinde Türkiye’deki banka veya aracı kurumlarda açılan hesaplara transfer edilmesi ya da fiziki olarak getirilen varlıkların bu hesaplara yatırılması gerekmektedir.
Ayrıca gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerince Türkiye’de bulunan ancak kanuni defter kayıtlarında yer almayan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının da aynı tarihe kadar banka veya aracı kurumlara bildirilmesi mümkündür.
Yurt içindeki varlıklar bakımından, bildirim tarihi itibarıyla banka veya aracı kurumlara yatırılma şartı aranmaktadır.
3. Kademeli Vergi Oranı Modeli
Yeni teklifin en dikkat çekici yönü, bildirilen varlıkların belirli yatırım araçlarında tutulma süresine göre farklı vergi oranlarına tabi tutulmasıdır.
Teklifte standart vergi oranı %5 olarak belirlenmiştir. Ancak bildirilen varlığın vadeli hesaplarda veya 4749 sayılı Kanun kapsamında ihraç edilen devlet iç borçlanma senetleri ile kira sertifikalarında belirli sürelerle tutulacağının taahhüt edilmesi halinde vergi oranı aşağıdaki şekilde kademeli olarak düşmektedir:
| Finansal Sistemde Tutma Süresi | Vergi Oranı |
| En az 5 yıl | %0 |
| En az 4 yıl | %1 |
| En az 3 yıl | %2 |
| En az 2 yıl | %3 |
| En az 1 yıl | %4 |
| Taahhüt yok | %5 |
Buna göre düzenleme, yalnızca bildirim kolaylığı sağlayan klasik bir vergi affı modeli olmaktan çıkmakta; finansal sistem içinde uzun vadeli kaynak tutulmasını hedefleyen bir sermaye politikası niteliği kazanmaktadır.
Teklifte ayrıca 01.01.2027 tarihinden sonra yapılacak bildirimlerde oranlara ilave artış uygulanacağı öngörülmektedir. Bu nedenle erken bildirim yapan ve varlığını uzun süre sistemde tutmayı taahhüt eden mükellefler daha avantajlı hale gelmektedir.
4. Bildirilen Kıymetlerin İşletmeden Çekilebilmesi ve İki Yıllık Süre Şartı
Varlık barışı düzenlemelerinin uygulamada en önemli sonuçlarından biri, bildirilen veya beyan edilen kıymetlerin belirli şartlarla işletmeden çekilebilmesine imkan sağlamasıdır.
Bu noktada yeni teklifte iki farklı mekanizmanın birbirinden ayrılması gerekir.
İlk mekanizma, bildirilen varlıkların belirli sürelerle finansal sistemde tutulmasına bağlı olarak uygulanan kademeli vergi oranı sistemidir. Buna göre bildirilen kıymetlerin vadeli mevduat hesaplarında, devlet iç borçlanma senetlerinde veya kira sertifikalarında belirli sürelerle tutulması; uygulanacak vergi oranını doğrudan etkilemektedir.
İkinci mekanizma ise bildirilen kıymetlerin işletmeden çekilmesine ilişkin vergisel korumadır.
Kanun teklifine göre bilanço esasına göre defter tutan mükellefler, bildirdikleri kıymetleri kanuni defterlerine kaydederek pasifte özel fon hesabında izlemek zorundadır.
Bu fon:
- bildirim tarihinden itibaren iki yıl boyunca işletmeden çekilemeyecek,
- sermayeye ilave dışında başka amaçla kullanılamayacak,
- işletmenin tasfiye edilmesi halinde ise vergilendirilmeyecektir.
İki yıllık sürenin sonunda ise söz konusu kıymetler:
- dönem kazancıyla ilişkilendirilmeksizin,
- kurumlar açısından dağıtılabilir kazanç sayılmaksızın,
- ilave vergi yükü doğurmaksızın
işletmeden çekilebilecektir.
Dolayısıyla burada iki farklı süre rejimi bulunmaktadır:
| Düzenleme Alanı | Süre | Sonuç |
| Finansal sistemde tutma süresi | 1-5 yıl | Vergi oranını belirler |
| İşletmeden çekmeme süresi | 2 yıl | Dönem kazancı ve kar dağıtımı sayılmadan çekiş imkanı sağlar |
Bu ayrım uygulamada büyük önem taşımaktadır. Çünkü finansal sistemde uzun süre tutma şartı daha düşük vergi oranı elde etmeye yönelikken; iki yıllık işletmede tutma şartı ise bildirilen kıymetlerin ilerleyen dönemde vergisiz şekilde serbest tasarrufa konu edilmesine yönelik bir mekanizma niteliğindedir.
Bu yönüyle düzenleme yalnızca kayıt dışı servetin sisteme alınmasını değil; aynı zamanda belirli süre sonunda kayıtlı finansal sistem içerisinde serbestçe kullanılabilmesini de amaçlamaktadır.
5. Vergi Mükellefi Olmayan Kişiler Açısından Düzenlemenin Önemi
Kanun teklifinin dikkat çekici yönlerinden biri de (bu bir önceki varlık barışı kanununda da vardı) gelir veya kurumlar vergisi mükellefiyeti bulunmayan kişilerin de varlık barışı hükümlerinden yararlanabilmesine imkan tanımasıdır.
Teklife göre;
- vergi mükellefiyeti bulunmayan kişilerin,
- bildirdikleri yurt dışı varlıkları süresinde Türkiye’ye getirmeleri,
- yurt içindeki varlıklarını banka veya aracı kurumlara yatırarak tevsik etmeleri
halinde; bilanço esasına göre defter tutan mükellefler için öngörülen özel fon hesabı ve iki yıl işletmede tutma şartları aranmaksızın düzenlemeden yararlanmaları mümkün olacaktır.
Bu düzenleme özellikle son yıllarda:
- yüksek enflasyon ortamında sık gayrimenkul alım-satımı yapan,
- sosyal medya ve dijital platform gelirleri elde eden,
- e-ticaret faaliyetlerinden önemli kazanç sağlayan,
- şahsi hesapları üzerinden yoğun ticari para hareketi bulunan,
- kayıt dışı veya eksik beyan edilmiş gelir elde etmiş olabilecek
gerçek kişiler açısından önemli sonuçlar doğurabilecek niteliktedir.
Özellikle son dönemde vergi idaresinin;
- banka hesap hareketleri,
- IBAN tahsilatları,
- tapu verileri,
- e-ticaret platform bilgileri,
- sanal POS hareketleri,
- ödeme kuruluşu verileri,
- sosyal medya gelirleri,
- yapay zekâ destekli risk analiz sistemleri
üzerinde çok yoğun analizler yaptığı görülmektedir.
Bu nedenle yeni varlık barışı düzenlemesi, yalnızca geçmiş dönem vergi risklerini azaltan bir mekanizma değil; aynı zamanda geçmişte sistem dışında kalmış servetin gelecekte finansal sistem içerisinde daha rahat kullanılabilmesine yönelik önemli bir geçiş aracı niteliği de taşımaktadır.
Özellikle:
- geçmiş yıllarda oluşmuş ve kayıt altına alınmamış birikimlerin,
- şahsi banka hesaplarında görünür hale getirilmesi,
- ileride yapılacak yatırım ve harcamalarda kaynağın daha rahat izah edilebilmesi,
- yüksek tutarlı finansal işlemlerde “bu para nereden geldi?” sorusuna karşı hukuki dayanak oluşturulabilmesi
bakımından düzenleme önemli avantajlar sağlayabilir.
Dolayısıyla teklif, yalnızca şirketler için değil; özellikle son yıllarda dijital ekonomi, gayrimenkul piyasası ve bireysel ticari faaliyetler yoluyla kayıt dışı servet birikimi oluşmuş gerçek kişiler bakımından da oldukça önemli sonuçlar doğurabilecek bir düzenleme niteliği taşımaktadır.
6. 2022 Varlık Barışı ile Karşılaştırma
Son varlık barışı düzenlemesi, 7417 sayılı Kanun kapsamında yürürlüğe girmiş; uygulama esasları ise 1 Seri No.lu Bazı Varlıkların Ekonomiye Kazandırılması Hakkında Genel Tebliğ ile belirlenmiştir.
2022 uygulamasında yurt dışı varlıklar için bildirim tarihine göre aşağıdaki oranlar uygulanmıştır:
| Bildirim Tarihi | Vergi Oranı |
| 30.09.2022’ye kadar | %1 |
| 01.10.2022 – 31.12.2022 | %2 |
| 01.01.2023 – 31.03.2023 | %3 |
Ayrıca bildirilen varlıkların Türkiye’deki banka veya aracı kurum hesaplarında en az bir yıl tutulması halinde ödenen verginin iadesi mümkün hale getirilmiş ve fiilen %0 vergi uygulaması sağlanmıştır.
Yeni teklifte ise daha uzun vadeli bir yaklaşım benimsenmektedir. Artık %0 vergi avantajı yalnızca beş yıl süreyle sistemde tutulacak varlıklar bakımından mümkün hale gelmektedir.
Bu yönüyle yeni teklif;
- kısa vadeli sermaye hareketlerinden ziyade,
- uzun vadeli finansal sistem entegrasyonunu,
- bankacılık likiditesini,
- kayıtlı sermaye birikimini
ön plana çıkarmaktadır.
7. Vergi İncelemesi Koruması ve Hukuki Etkileri
Her iki düzenlemenin de en önemli yönlerinden biri, bildirilen veya beyan edilen varlıklara ilişkin belirli şartlarla vergi incelemesi ve tarhiyat yapılmamasıdır.
2022 uygulamasında diğer nedenlerle başlayan vergi incelemelerinde bulunan matrah farkının, varlık barışı kapsamında bildirilen varlıklarla ilişkilendirilebilmesi halinde; bildirilen tutar kadar gelir vergisi, kurumlar vergisi ve KDV yönünden koruma sağlanmıştır.
Yeni teklif de benzer koruma mekanizmasını sürdürmektedir. Ancak düzenlemede özellikle:
“diğer mevzuat uyarınca alınması gereken tedbirlerin uygulanmasına engel teşkil etmeyeceği”
vurgulanmaktadır.
Dolayısıyla düzenleme:
- vergi incelemesi,
- vergi tarhiyatı,
- matrah farkı
bakımından koruma sağlasa da;
- MASAK mevzuatı,
- suç gelirlerinin aklanması,
- terörün finansmanı,
- uluslararası yaptırım rejimleri,
- ceza hukuku sorumlulukları
bakımından mutlak bir bağışıklık oluşturmamaktadır.
8. Dijital Denetim Çağı ve “Kaynağın İzahı” Problemi
Yeni varlık barışı teklifinin değerlendirilmesinde yalnızca klasik vergi inceleme mantığı yeterli değildir. Günümüzde vergi idaresi ile finansal istihbarat sistemleri giderek daha entegre hale gelmektedir.
Özellikle son yıllarda;
- banka hesap hareketleri,
- IBAN transferleri,
- POS analizleri,
- kredi kartı harcamaları,
- tapu ve araç kayıtları,
- e-fatura ağ analizleri,
- çapraz sektör kârlılık çalışmaları,
- yapay zekâ destekli risk analiz sistemleri,
- MASAK veri entegrasyonları
çok yoğun biçimde kullanılmaya başlanmıştır.
Bu nedenle geçmiş dönemlerde oluşmuş kayıt dışı servet açısından temel risk yalnızca “tespit edilmesi” değil; ilerleyen yıllarda bu servetin kullanımının izaha muhtaç hale gelmesidir.
Özellikle:
- yüksek tutarlı şahsi hesap hareketleri,
- açıklanamayan nakit girişleri,
- düşük beyanla uyumsuz yaşam standardı,
- yakın çevre hesap hareketleri,
- büyük tutarlı yatırım ve harcamalar
giderek daha görünür hale gelmektedir.
Bu çerçevede yeni varlık barışı düzenlemesi, yalnızca geçmiş dönem vergi risklerini azaltan bir mekanizma olarak değil; aynı zamanda sistem dışında bulunan servetin gelecekte finansal sistem içinde daha rahat kullanılabilmesini sağlayan bir geçiş aracı olarak da değerlendirilebilir.
Başka bir ifadeyle düzenleme, mükellef açısından yalnızca:
“Geçmiş dönem inceleme riskinin azaltılması”
işlevi taşımamakta;
aynı zamanda:
- “Bu para nereden geldi?”,
- “Kaynağı nedir?”,
- “Bu servet hangi ekonomik faaliyetten oluştu?”,
şeklindeki geleceğe yönelik sorgulamalara karşı da daha güçlü bir izah zemini oluşturabilmektedir.
Bu durum özellikle:
- şahsi banka hesaplarına para aktarılması,
- gayrimenkul yatırımları,
- finansal yatırımlar,
- şirket sermayesi artırımları,
- yüksek tutarlı harcamalar
bakımından önem taşımaktadır.
Dolayısıyla yeni düzenleme, klasik anlamda yalnızca bir “vergi barışı” değil; aynı zamanda dijital finansal denetim çağında kayıt dışı servetin görünür ve kullanılabilir hale getirilmesine yönelik bir finansal normalleşme mekanizması niteliği de taşımaktadır.
9. FATF Gri Listesi Sonrası Dönemde Düzenlemenin Önemi
Türkiye’nin FATF gri listesinden çıkmış olması, yeni varlık barışı teklifinin uluslararası boyutunu daha hassas hale getirmektedir.
Bilindiği üzere FATF değerlendirmelerinde;
- şeffaflık,
- faydalanıcı tespiti,
- şüpheli işlem bildirimi,
- kara para aklamayla mücadele,
- finansal sistem denetimi
- kritik öneme sahiptir.
Bu nedenle geniş kapsamlı bir varlık barışı düzenlemesi;
uluslararası finans çevreleri ve muhabir bankalar tarafından dikkatle izlenecektir.
Özellikle:
- offshore hesap hareketleri,
- yüksek tutarlı döviz transferleri,
- kripto varlık kaynaklı fon girişleri,
kaynağı tam açıklanamayan servet hareketleri
uluslararası uyum süreçleri bakımından hassas alanlar oluşturmaktadır.
Bu nedenle düzenlemenin başarısı yalnızca vergi avantajlarına değil;
- uygulama tebliğine,
- MASAK yaklaşımına,
- bankacılık sektörünün uyum politikalarına,
- uluslararası finansal güvenilirliğe
de bağlı olacaktır.
10. Sonuç
Yeni varlık barışı teklifi, geçmiş uygulamalardan farklı olarak finansal sistemde kalış süresine bağlı kademeli vergi oranı modeli getirmektedir.
Bu modelde vergi oranı;
varlığın finansal sistemde tutulma süresi uzadıkça düşmekte, beş yıl süreyle belirli yatırım araçlarında tutulması halinde %0’a kadar inmektedir.
Bu yaklaşım, kısa vadeli döviz girişinden ziyade:
- finansal sistemde kalıcı kaynak oluşturmayı,
- kayıtlı sermaye yapısını güçlendirmeyi,
- bankacılık sistemine uzun vadeli likidite sağlamayı
amaçlamaktadır.
Öte yandan düzenleme, günümüzün dijital denetim ortamında yalnızca geçmiş dönem vergi risklerinin azaltılması işlevi taşımamakta; aynı zamanda geçmişte oluşmuş ancak sistem dışında bulunan servetin gelecekte finansal sistem içinde daha rahat kullanılabilmesine yönelik önemli bir hukuki ve ekonomik zemin oluşturmaktadır.
Ancak bu durum beraberinde:
- vergi adaleti,
- gönüllü vergi uyumu,
- kayıt dışılığın ödüllendirilmesi,
- FATF hassasiyetleri,
- kara para algısı
gibi önemli tartışmaları da gündeme getirmektedir.
Bu nedenle yeni varlık barışı düzenlemesi;
vergi tekniği açısından bir “bildirim ve koruma mekanizması”,
ekonomi politikası açısından bir “finansal sisteme kaynak çekme aracı”,
uluslararası finansal uyum açısından ise dikkatli yönetilmesi gereken hassas bir düzenleme niteliği taşımaktadır.