Dr. Emrah AYGÜL
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
emrah.aygul@erisymm.com
1. Giriş
Bilindiği üzere Kurumlar Vergisi Kanununun 32. maddesinin altıncı fıkrası uyarınca Payları Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) paylarının ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemine ait kurum kazançlarına kurumlar vergisi oranı 2 puan indirimli olarak uygulanır. İndirimden yararlanılan hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi içinde pay oranına ilişkin bu fıkrada belirlenen şartın kaybedilmesi hâlinde, indirimli vergi oranı uygulaması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilir.
Kurumlar Vergisi Genel Tebliği uyarınca indirimli oranlı kurumlar vergisi uygulamasından yararlanılabilmesi için en az %20 oranındaki halka açıklığın, ilk defa halka arzın gerçekleştiği hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi boyunca korunması gerekmektedir.
Diğer taraftan Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın i-SPK.81.1 (03/09/2026 tarih ve 54/1626 s.k.) sayılı İlke Kararı uyarınca Payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlere ilişkin fiili dolaşımdaki pay kavramının ve bu kavramın kullanım alanlarına yönelik olarak fiili dolaşımdaki pay teriminin, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram olarak tanımlanmasına, fiili dolaşımdaki pay oranının, Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (MKK) tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanmasına karar verilmiştir.
Yine aynı Kararın I. C) bendi uyarınca;
(i) Kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki,
(ii) Şirketin, şirket kurucuları ile ilişkili kuruluşlarının (konsolidasyona tabi şirketlerin) sahip olduğu,
(iii) II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği ve pay geri alımlarına ilişkin Kurul İlke Kararları uyarınca gerçekleştirilen geri alım işlemleri ile alınan,
(iv) Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip olan ortakların sahip olduğu,
(v) Şirket Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla Genel Müdüre denk veya daha üst konumlarda görev yapanlar, Genel Müdür veya yetki ve görevleri itibarıyla genel müdüre denk kişilere doğrudan bağlı olarak çalışan üst düzey yöneticilerin (Genel Müdür Yardımcısı ve benzeri unvanlara sahip) sahip olduğu,
(vi) Şirketlerin sandık ve vakıflarının mülkiyetindeki,
(vii) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında özkaynak olarak verilenler, kredili işlemle alınarak teminata konu edilenler veya İstanbul Takas ve Saklama Bankası AŞ piyasaları için teminata konu edilenler dışında teminat olarak verilen,
(viii) Hukuken kısıtlı olan ve alım satıma konu edilemeyen,
(ix) Yasaklı,
(x) Hacizli
payların fiili dolaşımdaki pay tanımı dışında tutulmasına karar verilmiştir. Karar’ın I. D), I. E) ve I. F) bentleri uyarınca ayrıca, serbest fon katılma payları aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunan ihraççı payları ile yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar da fiili dolaşım tanımının dışında tutulmakta; %10 eşiğinin hesabında da fon payları üzerinden sahiplik dikkate alınmaktadır.
Makalemizde Kurul kararının halka arz dolayısıyla 2 puanlık indirimli oranlı kurumlar vergisi uygulamasına etkisi değerlendirilecektir.
Kavram karışıklığını önlemek bakımından, makalenin bundan sonraki kısımlarında kullanılan terimleri baştan belirtmekte yarar görüyoruz:
Kanun ifadesiyle 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu,
Tebliğ ifadesiyle 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği ve özellikle bu Tebliğ’in 32.1.1 bölümü,
Karar ifadesiyle ise Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın i-SPK.81.1 (03/09/2026 tarih ve 54/1626 sayılı karar) sayılı İlke Kararı kastedilmektedir.
Sermaye piyasası mevzuatına ait diğer düzenlemeler ise VII-128.1 sayılı Pay Tebliği ve II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği gibi kendi adlarıyla anılacaktır.
2. Halka Arza Bağlı Kurumlar Vergisi İndirimine İlişkin Şartlar
İndirimli kurumlar vergisi oranı uygulamasının esasları, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’ne 25/5/2021 tarihli ve 31491 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğ ile eklenen “32.1.1. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumlarda kurumlar vergisi oranının 2 puan indirimli uygulanması” bölümünde açıklanmıştır.
| Şart | Tebliğdeki ifadesi |
| Kapsam | Bankalar, finansal kiralama, faktoring, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri “indirimli oran uygulamasından yararlanamayacaklardır” |
| Yürürlük | Payların “maddenin yürürlük (17/11/2020) tarihinden sonra ilk defa halka arz ediliyor olması” |
| Asgari oran | “En az %20 oranında halka arzın gerçekleştirilmesi”; oranın hesabında “halka arz edilen tutarla birlikte ulaşılan toplam sermaye tutarı dikkate alınacaktır” |
| Süre | “İlk defa halka arzın gerçekleştiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca elde edilecek kurum kazançlarına” |
| Halka açıklığın korunması | “En az %20 oranındaki halka açıklığın, ilk defa halka arzın gerçekleştiği hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi boyunca korunması” |
| Yapısal değişiklik yasağı | Beş hesap dönemi içerisinde “tasfiyeye girmeleri veya devir ya da tam bölünme yoluyla infisah etmeleri” halinde indirimin kaybedilmesi |
Asgari oran şartının iki teknik yönü bulunmaktadır. Tebliğ, %20’lik oranın hesabında “halka arz edilen tutarla birlikte ulaşılan toplam sermaye tutarı”nın dikkate alınacağını belirtmiş; 3 numaralı örnekte 1.000.000 TL sermayeli kurumun 250.000 TL’lik sermaye artırımı suretiyle yaptığı arzı (250.000 TL / 1.250.000 TL) %20 olarak hesaplamıştır. Ayrıca eşiğin ilk defa halka arzda sağlanması gerekir: 4 numaralı örnekte, 14/2/2021’de %10 ve 14/2/2022’de %15 oranında iki arz yapan kurumun “toplam halka arz oranı toplamda %20’nin üzerine çıkmış olsa da ilk defa halka arzda %20’lik oranın sağlanamaması nedeniyle” indirimden yararlanamayacağı belirtilmiştir.
Süre şartı bakımından Tebliğ, uygulamanın “süresiz olmayıp” beş hesap dönemiyle sınırlı olduğunu vurgulamıştır.
Halka açıklığın korunması şartı bakımından Tebliğ, “indirimli oranlı kurumlar vergisi uygulamasından yararlanılabilmesi için en az %20 oranındaki halka açıklığın, ilk defa halka arzın gerçekleştiği hesap döneminden itibaren beş hesap dönemi boyunca korunması gerekmektedir” demekte ve devamında “bu şartın ihlal edilmesi halinde indirimli vergi oranı uygulaması nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler, vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir” hükmüne yer vermektedir.
Buradaki “zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler” ibaresi, ihlalin sonucunun geriye de etkili olduğunu göstermektedir. Tebliğ, ihlalin gerçekleştiği hesap döneminden itibaren indirimin kesilmesiyle yetinmemekte; halka arzın gerçekleştiği hesap döneminden başlamak üzere indirimli oran uygulanan tüm dönemlerde eksik tahakkuk ettirilen verginin geri çağrılmasını öngörmektedir. Bu itibarla beşinci hesap döneminde gerçekleşen bir ihlalin, önceki dört hesap döneminde yararlanılan 2 puanlık indirimi de ortadan kaldırması söz konusu olabilecektir.
Aynı sonuç yapısal değişiklikler için de öngörülmüş; indirimli oranlı kurumlar vergisinden yararlanan kurumların beş hesap dönemi içerisinde “tasfiyeye girmeleri veya devir ya da tam bölünme yoluyla infisah etmeleri halinde” de zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergilerin aynı usulle tahsil edileceği belirtilmiştir. Tebliğ, şartın ihlalinin sonucunu bu şekilde düzenlemiş olmakla birlikte bu makalenin konusunu oluşturan noktada ise korunması gereken “halka açıklık“ın hangi ölçüye göre tespit edileceğini tanımlamamaktadır.
3. Halka Açıklık Kavramı
Vergisel şartın ölçüsü olan oranı ele aldığımızda karşımıza üç farklı oran çıkmaktadır.
| Oran | Ölçülen büyüklük | Kaynağı | Değişme sıklığı |
| Halka arz oranı | Halka arz işleminde satılan/ihraç edilen pay tutarı | İzahname, arz sonuçları | Tek seferlik, sabit |
| Borsada işlem yapılabilir pay oranı/Uygulamada halka açıklık oranı | Borsada işlem yapılabilir nitelikteki pay adedi; payın kimin elinde bulunduğundan bağımsız | KAP, “Borsada İşlem Gören Pay Adedi” | Nitelik dönüşümü ve sermaye işlemlerinde |
| Fiili dolaşımdaki pay oranı | Borsada işlem gören paylardan Karar uyarınca dışlananlar düşüldükten sonra kalan tutar | MKK; KAP’ta “Fiili Dolaşımdaki Paylar” tablosu | Günlük |
Bu noktada bir hususa değinmekte yarar vardır. “Halka açıklık oranı” kavramının mevzuatta yerleşik bir tanımına rastlayamadık; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu halka açık ortaklığı “payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar” şeklinde, oransal olmayan bir statü olarak tanımlamakta (m. 3/1-e) ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği de aynı tanımı kullanmaktadır. Bununla birlikte kavram uygulamada, payın kimin elinde bulunduğuna bakılmaksızın borsada işlem yapılabilir nitelikteki payların toplam paylara oranı şeklinde anlaşılmaktadır. Buna karşılık sermaye piyasası mevzuatı, halka açıklığı oransal olarak ölçmesi gereken yerlerde bu kavrama değil doğrudan fiili dolaşım verisine başvurmaktadır; örneğin II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, ortaklıkların gruplara ayrılmasında fiili dolaşımdaki payların piyasa değeri ile fiili dolaşımdaki pay oranlarını esas almaktadır (m. 5/2). Nitekim i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı bu yaklaşımı açık bir tanıma dönüştürmüş; fiili dolaşımdaki pay terimini, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin “halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram” olarak tanımlamıştır.
Fiili dolaşım oranı, MKK’nın Veri Analiz Platformu üzerinden bir önceki güne ait saklama bakiyeleri esas alınarak günlük hesaplanır ve kamuya duyurulur. Uygulamanın dayanağı uzun süre Kurul’un 23/7/2010 tarihli ve 21/655 sayılı ilke kararı ile bunu izleyen 19/8/2010 tarihli ve 24/729, 17/2/2011 tarihli ve 5/157, 30/10/2014 tarihli ve 31/1059 ve son olarak 4/6/2026 tarihli ve 34/1044 sayılı kararlar olmuştur. Bu kararların tamamı i-SPK.81.1 (03/09/2026 tarih ve 54/1626 s.k.) sayılı İlke Kararı ile yürürlükten kaldırılmış ve hesaplama 11/9/2026 tarihinden itibaren yeni bir yönteme bağlanmıştır.
Giriş bölümünde aktarılan bentler, hangi payların fiili dolaşım dışında tutulduğunu göstermektedir. Kısaca ihraççı ile ilişkili kişilerin elinde bulunan paylar (kurucular, ilişkili kuruluşlar, %10 ve üzeri ortaklar, üst düzey yöneticiler, şirket sandık ve vakıfları, geri alınan paylar) ile hukuken tedavül kabiliyeti kısıtlanmış paylar (teminat, blokaj, yasak, haciz) dolaşımda sayılmamakta, bunlara serbest fon katılma payları aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar ile yurt dışı piyasalarda işlem gören paylar da eklenmektedir.
Kurul Kararı, oranı çıkarılmış sermaye tutarına değil, “MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedi“ne bölerek hesaplatmaktadır. Kaydileştirmenin tamamlandığı bir halka açık ortaklıkta bu iki büyüklük pratikte örtüşmelidir. İfade farkının esas olarak MKK kayıtlarının adet bazında tutulmasından ve kayıt dışı kalabilecek artıkların (teslim alınmamış eski senetler, tescil ile MKK kaydı arasındaki geçiş dönemi) kapsam dışında bırakılmasından kaynaklanabileceği düşünülmektedir.
Sonuç olarak fiili dolaşım oranının, halka açıklık oranına eşit ya da ondan düşük olması beklenmektedir. İlk halka arz oranıyla ise zorunlu bir ilişkisi bulunmamaktadır.
Örnek. Yukarıdaki üç oranın aynı şirkette nasıl farklılaştığını gerçek bir vaka üzerinden görmek mümkündür. Albayrak Beton’un halka arzında, arz öncesi 201.000.000 adet paydan 21.000.000 adedi ortak satışı yoluyla satılmış, ayrıca 49.000.000 adet yeni pay ihraç edilmiştir. Böylece toplam 70.000.000 adet pay halka arz edilmiş ve çıkarılmış sermaye 250.000.000 TL’ye ulaşmıştır. İlk halka arz oranı (70.000.000 / 250.000.000) %28‘dir.
22.09.2026 tarihli KAP verilerine göre toplam 250.000.000 payın 69.999.970 adedi borsada işlem gören niteliktedir; bu da %28‘lik borsada işlem görebilen pay oranına karşılık gelmektedir. Arzdan bu yana nitelik dönüşümü yapılmadığından bu oran, ilk halka arz oranıyla örtüşmektedir.
Fiili dolaşım oranı ise daha dardır. Borsada işlem gören 69.999.970 paydan, Karar’ın I. C) bendi kapsamındaki paylar (ihraççı ile ilişkili kişilerin elinde bulunan ve tedavül kabiliyeti kısıtlanmış paylar) için 6.695.603,39; I. D) ve I. E) bentleri kapsamındaki paylar (serbest fon katılma payları aracılığıyla dolaylı olarak sahip olunan paylar) için 4.899.801,26 pay düşülmekte ve fiili dolaşımdaki pay adedi 58.404.565,35’e inmektedir. Fiili dolaşım oranı (58.404.565,35 / 250.000.000) %23,36‘dır. 180.000.030 pay ise borsada işlem görmeyen nitelikte olup, arz öncesi pay sahiplerinin elinde kalan paylara karşılık gelmektedir.
Buna göre aynı şirket için ilk halka arz oranı ve borsada işlem görebilen pay oranı %28, fiili dolaşım oranı ise %23,36’dır. Aradaki 4,64 puanlık fark, herhangi bir geri alım ya da ortak alımı olmaksızın, doğrudan Karar’ın dolaşım dışı saydığı paylardan kaynaklanmaktadır. Uygulamada zaman zaman halka açıklık oranı yerine kullanılan, KAP ortaklık yapısı tablosundaki “DİĞER” satırının (64.000.000 TL, %25,6) ise bu büyüklüklerin hiçbirine karşılık gelmediğini, yalnızca bildirim eşiğinin altında kalan pay sahiplerinin toplamını gösterdiğini belirtmek gerekir.
Hemen belirtmek gerekir ki bu örnekte oranların tamamı %20 eşiğinin üzerinde olduğundan, şirket bakımından vergi indiriminde şu an için oransal bir sorun bulunmadığı anlaşılmaktadır. Vaka yalnızca söz konusu büyüklüklerin ihlal edici hiçbir işlem olmaksızın dahi birbirinden ayrışabildiğini göstermek üzere kullanılmıştır. Buna karşılık eşiğe yakın bir şirkette aynı yapıdaki bir fark, vergisel şartın hangi orana göre ölçüleceği sorusunu doğrudan belirleyici hale getirecek; aynı veriler bir okumaya göre şartın sağlandığı, diğerine göre ihlal edildiği sonucunu verebilecektir.
Tebliğ’in kullandığı ifade “halka açıklık“tır ve ilk bakışta kimde olduğuna bakılmaksızın borsada işlem yapılabilen pay oranına işaret eder gibi anlaşılmaktadır. Ancak 3/9/2026 tarihli i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı, fiili dolaşımdaki pay terimini doğrudan “halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram” olarak tanımlamıştır. Bir sonraki bölümde de ele alınan bu tanım, yukarıdaki tabloda ayrı satırlarda gösterilen iki kavramı mevzuat düzeyinde birbirine bağlamaktadır.
4. Eylül 2026’dan İtibaren Fiili Dolaşım Oranı SPK Uygulamalarına Baz Kabul Edilmeye Başlandı
Ağustos–Eylül 2026’da alınan ilke kararları, fiili dolaşım oranını bir piyasa istatistiğinden hukuki sonuç doğuran bir ölçüte dönüştürmüştür. Aşağıda bu kararların konumuzu ilgilendiren hükümleri alıntılanmaktadır.
| Konu | Tarih / sayı | İçeriği |
| Satış sınırlaması | 31/8/2026, i-SPK 128.31.a (53/1590) | Pay Tebliği m.27 kapsamındaki kişiler için Borsa dışı satış tavanının fiili dolaşım oranına bağlanması |
| Kavramın tanımı | 3/9/2026, i-SPK.81.1 (54/1626) | Fiili dolaşımdaki pay teriminin, Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram olarak tanımlanması |
| Hesaplama ve yayım | 11/9/2026’dan geçerli, 14/9/2026’dan itibaren yayım | MKK’nın yeni metotla hesapladığı fiili dolaşım pay adedi ve oranlarını VAP ve KAP’ta yayımlaması |
| Pay sahipliği eşiği | 3/9/2026, i-SPK.15.2 (54/1614) | Özel Durumlar Tebliği kapsamında bildirim eşiğinin %3’e indirilmesi; doğrudan %3+ ve dolaylı %10+ pay sahiplerinin MKK tablolarında gösterilmesi |
4.1. Kavramın tanımı: i-SPK.81.1 (03/09/2026 tarih ve 54/1626 s.k.)
Kurul Karar Organı, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlere ilişkin fiili dolaşımdaki pay kavramının ve bu kavramın kullanım alanlarına yönelik olarak, Karar’ın I. A) bendinde şu tanımı yapmıştır:
“Fiili dolaşımdaki pay teriminin, payları Borsa İstanbul AŞ Pay Piyasası’nda işlem gören şirketlerin halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram olarak tanımlanmasına”
Aynı Kararda oranın hesaplanma yöntemi de hükme bağlanmıştır:
“Fiili dolaşımdaki pay oranının, Merkezi Kayıt Kuruluşu AŞ (MKK) tarafından izlenebilen paylar üzerinden hesaplanan fiili dolaşımdaki pay adedinin MKK’nın izleyebildiği toplam pay adedine bölünmesi suretiyle hesaplanmasına”
Karar ayrıca I. C) bendinin on alt bendi uyarınca kamu tüzel kişiliğinin mülkiyetindeki, kurucular ve ilişkili kuruluşların sahip olduğu, geri alım işlemleriyle alınan, sermayenin %10 ve daha fazlasına sahip ortakların ve üst düzey yöneticilerin sahip olduğu paylar ile teminata konu edilen, hukuken kısıtlı, yasaklı ve hacizli payların “fiili dolaşımdaki pay tanımı dışında tutulmasına” karar vermiştir. I. D) ve I. E) bentleri serbest fon katılma payları aracılığıyla dolaylı sahipliği, I. F) bendi ise yurt dışı piyasalarda işlem gören payları aynı kapsama almaktadır.
4.2. Oranın başka bir konuda da bağlayıcı ölçüt haline gelmesi: i-SPK 128.31.a (31/08/2026 tarih ve 53/1590 s.k.)
Sermaye Piyasası Kurulu’nun 2026/55 sayılı Haftalık Bülteni ile duyurulan ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 27 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki kişileri ilgilendiren bu Karar, Borsa dışı satış tavanını doğrudan fiili dolaşım oranına bağlamıştır. Herhangi bir 12 aylık dönemde, fiili dolaşımdaki pay oranı %50’nin üzerindeki ortaklıklarda “ortaklık sermayesini temsil eden payların veya oy haklarının %2 sinden fazlası“, %50 ve bunun altındaki ortaklıklarda ise “%4 ünden fazlası“, “özel emir, BİAŞ Toptan Satışlar Pazarı (TSP) veya virman/devir yöntemleri ile yapılan satışlar dahil, Borsa dışında satılamaz”.
Karar, “BIST 30 Endeksi’ne dahil ortaklıklar ile yönetim hakimiyetine T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı, Türkiye Varlık Fonu Yönetimi AŞ ve kamu kurumlarının doğrudan veya dolaylı olarak sahip olduğu ortaklıklar yukarıdaki hükümlere tabi değildir” hükmüyle bu ortaklıkları sınırlamanın dışında tutmuştur.
Ölçüm anı bakımından Karar şu ifadeyi kullanmaktadır:
“Fiili dolaşımdaki pay oranı olarak, satışın yapıldığı tarihte geçerli olan fiili dolaşım oranı dikkate alınır.”
Bu hüküm, sermaye piyasası mevzuatının fiili dolaşım oranını anlık ve bağlayıcı bir büyüklük olarak kullandığını göstermektedir.
4.3. Verinin yayımı ve vergisel yansıması
MKK, anılan kararlar uyarınca 11/9/2026 ve sonrasına ait fiili dolaşım pay adedi ve oranlarını yeni metotla hesaplamakta ve 14/9/2026 tarihinden itibaren Veri Analiz Platformu‘nun “Saklama Verileri > Fiili Dolaşım Raporu” bölümü ile KAP şirket bilgi sayfalarında yayımlamaktadır.
Makalemiz bakımından belirleyici olan, 4.1’de alıntılanan tanımdır. Kurul, fiili dolaşımdaki payı “halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram” olarak tanımlamakla, halka açıklık oranı ile fiili dolaşım oranını birbirinden bağımsız iki ölçü olmaktan çıkarmıştır. Kendi mevzuatında artık halka açıklık oranını gösteren kavram fiili dolaşımdır.
1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği‘nin 32.1.1 bölümü, indirimin devamlılık şartını “en az %20 oranındaki halka açıklığın … korunması” şeklinde kurmakta, ancak “halka açıklık” kavramının tanımını yapmamaktadır. Vergi mevzuatında tanımlanmamış bir terimin, ait olduğu hukuk dalındaki anlamıyla yorumlanmasının uygun olacağı düşünülmektedir. Burada söz konusu hukuk dalı sermaye piyasası mevzuatıdır. 54/1626 sayılı İlke Kararı ile fiili dolaşımdaki payın “halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram” olarak tanımlanmış olması, bu itibarla Tebliğ’deki ibarenin yorumunda doğrudan dikkate alınabilecek bir düzenlemedir. Kararın vergisel şartı değiştirdiği söylenemez; ancak aynı ekonomik olgunun sermaye piyasası mevzuatında fiili dolaşım oranıyla ölçüldüğü bir düzende, vergi hukukunun aynı ibareyi ayrıca gerekçelendirmeksizin başka bir ölçüye bağlaması savunulması güç bir yaklaşımdır.
Yeni yöntemin ilk sonuçları, değişikliğin kapsamını göstermektedir. MKK’nın 14/9/2026 itibarıyla yayımladığı verilere göre 247 şirketin fiili dolaşım oranı gerilemiş, 343 şirkette değişiklik olmamış, 40 şirkette ise sınırlı bir artış gerçekleşmiştir. Bu hareket, şirketlerin herhangi bir işleminden değil, yalnızca hesaplama yönteminin değişmesinden kaynaklanmıştır; düşüşün kaynağı Karar’ın dolaşım dışında tuttuğu kalemlerdir.[1]
5. Şartın İhlaline İlişkin Senaryolar
Aşağıdaki iki senaryoda da şirketin ilk halka arz oranı değişmemekte, buna karşılık fiili dolaşım oranı düşmektedir. Değişen, halka arz edilmiş payların Kurul Kararı anlamında fiilen dolaşımda sayılıp sayılmadığıdır.
Her iki senaryoda başlangıç durumu aynıdır. Sermayesi 78.000.000 TL olan (Y) A.Ş., 2022 hesap döneminde 22.000.000 TL’lik sermaye artırımı suretiyle ilk defa halka arz edilmiş, halka arz oranı (22.000.000 TL / 100.000.000 TL) %22 olarak gerçekleşmiştir. Şirket, 2022-2026 hesap dönemlerinde kurumlar vergisi oranını 2 puan indirimli uygulamaktadır.
Senaryo 1 — Ortaklığın kendi paylarını geri alması. (Y) A.Ş.’nin yönetim kurulu, pay fiyatındaki dalgalanma nedeniyle 2025 hesap döneminde bir geri alım programı başlatmış ve Borsa’dan 3.000.000 TL nominal değerli payı iktisap etmiştir.
Şirketin çıkarılmış sermayesi ve halka arz edilen pay tutarı değişmediğinden ilk halka arz oranı %22 olarak sabit kalmaktadır. Buna karşılık i-SPK.81.1 sayılı Karar’ın I. C) bendinin (iii) numaralı alt bendi uyarınca “II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği … uyarınca gerçekleştirilen geri alım işlemleri ile alınan” paylar fiili dolaşım tanımı dışında tutulduğundan, fiili dolaşım oranı (22.000.000 − 3.000.000) / 100.000.000 = %19 seviyesine inmektedir.
Tebliğ’in “en az %20 oranındaki halka açıklığın … korunması” şartı fiili dolaşım oranı üzerinden değerlendirilirse, şirket 2022 hesap döneminden itibaren yararlandığı 2 puanlık indirimi kaybedebilecek, zamanında tahakkuk ettirilmemiş vergiler gecikme faiziyle birlikte tahsil edilebilecektir.
Senaryo 1’de geri alınan payların akıbeti de önem taşır. II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği uyarınca bu paylar süresiz tutulabileceği gibi (m. 19/1), geri alım programı sürerken ya da program bittikten sonra Borsa’da satılarak elden de çıkarılabilir (m. 19/6). Satış hâlinde Karar’ın I. C) bendinin (iii) numaralı alt bendi uyarınca dolaşım dışında tutulacak pay kalmayacağından fiili dolaşım oranı yeniden yükselecektir. Bu noktada ölçüm anı belirleyici olacaktır. Şart hesap dönemi sonu itibarıyla ölçülürse ihlal doğmayacak, günlük ölçüm esas alınırsa geri alım ile satış arasındaki dönem için ihlal sonucuna varılabilecektir.
Senaryo 2 — Hâkim ortağın Borsa’dan pay toplaması. (Y) A.Ş.’nin sermayesinin %78’ine sahip olan (Z) A.Ş., 2025 hesap döneminde Borsa’dan 2.500.000 TL nominal değerli pay satın almış ve ortaklık payı %80,5’e yükselmiştir.
Burada da şirketin halka arz ettiği pay tutarı değişmemiş, ilk halka arz oranı %22 olarak sabit kalmıştır. Ancak Karar’ın I. C) bendinin (iv) numaralı alt bendi “Şirket sermayesinin %10 ve daha fazlasına sahip olan ortakların sahip olduğu” payları fiili dolaşım dışında tuttuğundan, fiili dolaşım oranı (22.000.000 − 2.500.000) / 100.000.000 = %19,5 seviyesine inmektedir.
Bu senaryo, birincisinden bir yönüyle ayrılır: şartın ihlaline yol açan işlem şirketin değil, ortağın iradesiyle gerçekleşmiştir. Şart fiili dolaşım oranı üzerinden değerlendirilirse şirket, kendi tasarrufunda olmayan bir işlem nedeniyle beş hesap dönemine yayılan bir vergi avantajını kaybetme riskiyle karşı karşıya kalacaktır. Kaldı ki şirketin, ortağının Borsa’dan pay almasını engelleme imkânı da bulunmamaktadır.
Her iki senaryoda da şirketin ilk halka arz oranı ile MKK’nın yayımladığı fiili dolaşım oranı ayrışmakta, şartın hangi orana göre değerlendirileceği beş yıllık indirimin akıbetini belirlemektedir.
Değerlendirmemiz şu yöndedir. 54/1626 sayılı İlke Kararı öncesinde, Tebliğ’teki “halka açıklık” ibaresinin nominal oran olarak okunması savunulabilir bir yorumdu. Vergi kanunlarında kıyas yasağı ve Anayasa’nın 73. maddesindeki kanunilik ilkesi bu yorumu destekliyordu. Ancak Kurul Kararı sonrasında bu savunma zayıflamıştır. Sermaye piyasası mevzuatı artık, halka açıklık oranını gösteren kavramın fiili dolaşım olduğunu açıkça hükme bağlamaktadır. Kurumlar Vergisi Kanunu ya da Kurumlar Vergisi Genel Tebliği kendi tanımını yapmadığına göre, kavramın ait olduğu hukuk dalındaki resmî anlamının esas alınacağı güçlü bir ihtimaldir.
Yine de burada iki itiraz öne sürülebilir. Öncelikle Karar 11/9/2026’dan itibaren uygulanmakta olup, önceki hesap dönemlerine ilişkin şart değerlendirmesinde geriye yürütülmesi tartışmalıdır. İkincisi ölçüm anına ilişkindir: günlük hesaplanan bir oranda tek günlük bir düşüşün beş yıllık teşviki ortadan kaldırması, ölçülülük ilkesiyle bağdaşmaz.
Buna karşılık, sermayenin %20’sinin nominal olarak “halka açık” görünüp fiilen hâkim ortakta toplanması halinde teşvikin amacının ortadan kalktığı da açıktır. İdarenin, özellikle payların ilişkili taraflarca geri toplanması gibi bilinçli işlemlerde, VUK’un 3. maddesindeki işlemlerin gerçek mahiyeti ölçütüne dayanarak şartın ihlal edildiği sonucuna ulaşması mümkündür. Bu nedenle ihtiyatlı yaklaşım, her iki oranın da %20’nin üzerinde tutulmasıdır.
6. Değerlendirme ve Sonuç
Makalemizde, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 32 nci maddesinin altıncı fıkrasında düzenlenen 2 puanlık vergi oranı indiriminden yararlanabilmek için beş hesap dönemi boyunca korunması gereken “en az %20 oranındaki halka açıklık“ şartının, güncel düzenlemeler dikkate alındığında hangi orana göre ölçüleceği ele alınmıştır. 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nin “32.1.1. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere en az %20 oranında halka arz edilen kurumlarda kurumlar vergisi oranının 2 puan indirimli uygulanması“ bölümü bu şartı koymakta, ancak “halka açıklık” kavramının tanımını yapmamaktadır.
Söz konusu boşluk, sermaye piyasası mevzuatı yönünden 3/9/2026 tarihli ve 54/1626 sayılı i-SPK.81.1 sayılı İlke Kararı ile yeniden düzenlenmiştir. Karar, fiili dolaşımdaki payı “halka açıklık oranlarını gösterir bir kavram” olarak tanımlamış, oranı MKK’nın izleyebildiği paylar üzerinden hesaplatmış ve hangi payların dolaşım dışında tutulacağını tek tek saymıştır. Böylece halka açıklık oranı ile fiili dolaşım oranı, kendi mevzuatında birbirinden bağımsız iki ölçü olmaktan çıkmıştır.
Karar vergisel bir düzenleme olmayıp KVK 32/6’ya atıf da yapmamaktadır. Bununla birlikte, Tebliğ’de tanımlanmamış bir kavramın ait olduğu hukuk dalındaki resmî anlamıyla yorumlanacağı dikkate alındığında, “halka açıklık” ibaresinin 11/9/2026 sonrası dönem bakımından fiili dolaşım oranı üzerinden okunması güçlü bir ihtimaldir. MKK’nın 14/9/2026’dan itibaren günlük, resmî ve geçmişe dönük izlenebilir veri yayımlaması, bu yorumun pratik sonuçlarını ağırlaştırmaktadır.
Sonucun ağırlığı, beşinci bölümdeki iki senaryoda görülmektedir. Ortaklığın kendi paylarını geri alması ve sermayenin %10’undan fazlasına sahip bir ortağın Borsa’dan pay toplaması, ilk halka arz oranını hiç değiştirmeksizin fiili dolaşım oranını %20 eşiğinin altına indirebilmektedir. Tebliğ’deki “en az %20 oranındaki halka açıklığın … korunması” şartı fiili dolaşım oranı üzerinden değerlendirilirse, mevzuata tamamen uygun olan bu işlemler beş hesap dönemine yayılan indirimin kaybına yol açabilecek; üstelik ikinci senaryodaki işlem şirketin iradesi dışında gerçekleşmiş olacaktır.
Buna karşılık iki itiraz geçerliliğini korumaktadır. Karar 11/9/2026 tarihinden itibaren uygulandığından, önceki hesap dönemlerine ilişkin şart değerlendirmesinde geriye yürütülmesi tartışmalıdır. Ayrıca günlük hesaplanan bir orandaki geçici bir düşüşün beş yıllık teşviki tamamen ortadan kaldırması, ölçülülük ilkesiyle bağdaşmamaktadır.
Gelir İdaresinin bu konuda bir açıklama yapmasına kadar, indirimden yararlanan kurumların hem halka açıklık oranını hem fiili dolaşım oranını düzenli olarak izlemesi önem arz etmektedir.
Nihayet, İdarenin bir tebliğ değişikliği veya sirkülerle üç hususu netleştirmesi yerinde olacaktır: şartın ölçüsü olarak hangi oranın esas alınacağı, ölçümün hangi anda (günlük mü, hesap dönemi sonu mu, ortalama mı) yapılacağı ve yeni tanımın 11/9/2026 öncesi hesap dönemlerine uygulanıp uygulanmayacağı.
7. Kaynakça
— 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
— 213 sayılı Vergi Usul Kanunu
— 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği
— 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
— VII-128.1 sayılı Pay Tebliği
— II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği
— II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği
— Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı, i-SPK.81.1 (03/09/2026 tarih ve 54/1626 s.k.) — SPK Bülteni 2026/57, 08/09/2026
— Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı, i-SPK.15.2 (03/09/2026 tarih ve 54/1614 s.k.) — SPK Bülteni 2026/57, 08/09/2026
— Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı, i-SPK 128.31.a (31/08/2026 tarih ve 53/1590 s.k.) — SPK Bülteni 2026/55, 31/08/2026
— Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın i-SPK.81.1 ile yürürlükten kaldırılan kararları: 21/655 (23/07/2010), 24/729 (19/08/2010), 5/157 (17/02/2011), 31/1059 (30/10/2014), 34/1044 (04/06/2026)
— Merkezi Kayıt Kuruluşu, Veri Analiz Platformu — Fiili Dolaşım Raporu
— Kamuyu Aydınlatma Platformu, şirket bilgi sayfaları — “Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri” ve “Fiili Dolaşımdaki Paylar” tabloları
— Para Durumu, “SPK’nın Yeni Hesaplama Yöntemi Devrede: Borsada 247 Şirketin Fiili Dolaşımı Düştü”, 14/9/2026 — https://www.paradurumu.com/finans/spknin-yeni-hesaplama-yontemi-devrede-borsada-247-sirketin-fiili-dolasimi-dustu-37387
Dipnot:
[1] https://www.paradurumu.com/finans/spknin-yeni-hesaplama-yontemi-devrede-borsada-247-sirketin-fiili-dolasimi-dustu-37387, Erişim:23.09.2026
Bu makale genel bilgilendirme amaçlı olup vergi danışmanlığı niteliği taşımamaktadır. Somut bir işlem öncesinde yükümlülüklerin şirketin kendi mali müşavir ve hukukçuları ile değerlendirilmesi gerekir.