Aliekber KARTAL
SMMM
[email protected]
Yeni yıl yaklaşırken şirket ortak-yetkilileri ve meslek mensupları açısından netleştirilmesi gereken maddeler listesine bir çizik daha atmamız gerekiyor. İyi planlanmadığı takdirde şirket kararlarında gecikmeye neden olabilecek ve faaliyetleri aksatabilecek bu konudaki soru işaretleri ve sahadaki yaklaşımları bu yazıda irdelemeye çalışacağız.
Genel olarak ben küçük bir A.Ş./Ltd. şirketim, 01.01.2026’dan sonra ETDS ’ye geçmek zorunda mıyım? Eski kağıt defterler ne olacak? Kuruluşta MERSİS ’te neyi işaretleyeceğim? gibi sorular bu ara gündemi meşgul ediyor. Bu da her yeni uygulamada olduğu gibi çok normal.
Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) ile ilgili resmî çerçeveyi, ticaret sicili/noter uygulamasını, 2026’ya giderken şirketlerin somut olarak ne yapması gerektiğini mümkün olduğunca sade bir dille özetlemeye çalışacağım.
ETDS nedir, hangi defterleri kapsar?
ETDS, Ticaret Bakanlığı’nın kurduğu ve muhasebe ile ilgili olmayan bazı ticari defterlerin elektronik ortamda tutulduğu bir sistemdir. Bu sistem şu defterleri kapsar:
- Pay defteri
- Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
- İstenirse yönetim kurulu karar defteri
- Limited şirketlerde istenirse müdürler kurulu karar defteri
Bu defterlerde yer alan bilgileri, kağıt defter yerine Bakanlığın sisteminde elektronik kayıtlar olarak saklanır. Bu çerçeve; ETDS Tebliği’nin amaç, kapsam ve tanımlar maddelerine (m. 1, 2, 4) dayanır. Tebliğin kendisi ise TTK m. 64/3–4 ve 210/1’e dayanır.
Tebliğ ilk çıktığında yönetim kurulu karar defteri de zorunlu listede idi. 2025’te yapılan değişikliklerle yönetim kurulu karar defteri zorunlu kapsamdan çıkarıldı ve daha esnek bir yapı getirildi. Bugün itibarıyla tablo şöyle:
- Pay defteri
- Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
ETDS açısından ana zorunlu defterlerdir. Yönetim kurulu karar defteri ve müdürler kurulu karar defterinin ise elektronik ortamda tutulması zorunlu değil. Şirket isterse ETDS’ de, istemezse kağıt ortamda tutabiliyor.
Kimler ETDS’ ye mecbur, kimler isterse geçer?
Bu sorunun cevabı doğrudan ETDS Tebliği m. 5 ile ilgilidir.
Şu anda (2025’te) kimler zorunlu?
Bugün itibarıyla zorunlu kapsam esas olarak şunları kapsıyor: Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan büyük anonim şirketler (banka, sigorta, finansman, faktoring, varlık yönetimi, bazı enerji şirketleri vb. — 2012 tarihli izin Tebliği m. 5’te sayılanlar)
Bu şirketler için pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri 2025 yılı içinde ETDS’ ye taşınmak zorunda. Geçiş takvimi ve son tarihler, Bakanlığın duyuru ve rehberlerinde ayrıca açıklanıyor. Yani bu grup için ETDS artık bir teknoloji tercihi değil, doğrudan bir hukuki zorunluluk.
1 Ocak 2026’dan sonra kurulacak şirketler
01.01.2026 tarihinden sonra ticaret siciline tescil edilecek:
Yeni anonim şirketler, limited şirketler, kooperatifler (ve diğer sermaye şirketleri) için:
Pay defteri, Genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS’ de tutulmak zorunda. 2026’dan sonra sıfırdan kurulan bu şirketlerde pay defteri ve GK defteri artık ETDS’ de açılıyor, kağıt alternatifi kalmıyor. Bu iki defter için kağıt deftere geri dönüş imkânı bulunmuyor.
Mevcut küçük ve orta ölçekli şirketler (31.12.2025’e kadar kurulmuş olanlar)
Halihazırda faaliyette olan, Bakanlık iznine tabi olmayan küçük ve orta ölçekli anonim ve limited şirketler için tablo daha rahattır:
- Bu şirketler için ETDS’ ye geçiş bugün itibarıyla ihtiyari.
- İsterlerse pay defteri ve genel kurul defterini ETDS’ ye taşıyabilirler.
- İstemezlerse mevcut kağıt defter düzenine devam edebilirler.
Özetle; 01.01.2026 tarihi, mevcut küçük/orta şirketler için otomatik bir zorunluluk tarihi değildir. Asıl eşik; bu tarihten sonra kurulacak yeni şirketler için getirilen zorunluluktur.
01.01.2026’da küçük bir A.Ş. / Ltd. ne görecek?
Birazda sahadaki durumdan bahsedecek olursak; burada iki kritik tarih var. 31.12.2025’e kadar kurulan şirketler,01.01.2026’dan sonra kurulacak şirketler
Şirketiniz 31.12.2025’ten önce kurulmuşsa
Diyelim ki İstanbul’da küçük bir aile şirketiniz var, bakanlık iznine tabi bir faaliyetiniz yok,2026’da sermaye artışı, adres değişikliği gibi bir işlem için ticaret siciline gidiyorsunuz.
Bu şirketler için pay defteri ve GK defteri bakımından ETDS hâlâ ihtiyari. Uygulamada MERSİS / ticaret sicilinde genelde şu tablo çıkıyor. MERSİS’ te ETDS ile ilgili bir kutucuk bulunuyor.31.12.2025’e kadar kurulmuş bu şirketler için; ilgili alanı işaretlerseniz pay defteri ve genel kurul defteri için kağıt defter verilmeden ETDS üzerinden açılıyor. İşaretlemezseniz bu iki defter için klasik kağıt defter açılış tasdiki ile devam ediliyor. Bu grup şirketlerin bilmesi gereken temel nokta ise ETDS’ ye geçmek istemiyorum deme hakkınız var.
Envanter defteri
Bu yazının ana konusu ETDS olduğu için envanter defterine çok girmeden sahadaki pratiğe kısaca değinecek olursak envanter defteri ETDS kapsamında değil. Bu defter, Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ve TTK m. 64 alanında. Uygulamada sicil memuru şirket kuruluşu sırasında şu soruyu soruyor. Defteriniz e-envanter kapsamında mı, yoksa kağıt olarak mı talep ediyorsunuz? E-envanter kullanmak istemiyorsanız, envanter defterini kağıt ortamında tutabilirsiniz.
Kağıttan ETDS’ ye geçerken eski defterler ne olacak?
İlk kez ETDS’ ye geçecek şirket
Yıllardır kağıt pay defteri ve GK defteri tutuyorsunuz,2026’da artık ETDS’ ye geçmeye karar verdiniz. Bu noktada ETDS Tebliği m. 9 devreye giriyor.
Yönetim organı kararı: Yönetim kurulu veya müdürler kurulu bir karar alıyor. Kararın özünde şirket defterlerinin ETDS kapsamında elektronik ortamda tutulmasına, mevcut fiziki defterlerin kapanış onayının noter tarafından yapılmasına karar verilmiştir ifadesi geçmeli.
Noter işlemi: Bu kararla birlikte notere gidiliyor. Fiziki pay defteri ve GK defteri için kapanış tasdiki yaptırılıyor. Noter, kapanışın ETDS ’ye geçiş amacıyla yapıldığını deftere şerh ediyor.
Sisteme tanımlama: Noter, kullanıcı ve kapanış bilgilerini sisteme işliyor (Tebliğ m. 9/4 ve m. 10/2–3 çerçevesinde).Bu aşamada ETDS sistem kullanıcısı da tanımlanmış oluyor.
Sonrası: Bu tarihten sonra pay defteri ve GK defteri elektronik tutuluyor. Eski kağıt defterler ise TTK m. 82 gereği en az 10 yıl saklanmaya devam ediyor.
YK karar defterini ETDS’ den tekrar kağıda almak isteyenler
Tebliğ’deki Geçici madde 2, 2025’te yapılan değişiklikle gelen ve özel bir geri dönüş imkânı sağlayan düzenlemeye göre daha önce yönetim kurulu karar defterini ETDS’ ye taşımış olan şirketler, 01.01.2026’ya kadar tekrar kağıt deftere dönmek istediklerini beyan edebiliyor.
Özetle bu süreç de ise yönetim kurulu kararı alınır. Geçici 2. madde kapsamında, yönetim kurulu karar defterinin fiziki olarak tutulmasına ve Bakanlığa başvuru yapılmasına karar verilir. Bu karar ETDS’ ye yüklenir ve QR kodlu çıktı alınır. KEP, posta, e-devlet veya doğrudan dilekçe ile; başvuru yapılır.
İmzalı dilekçe, ETDS’ den alınmış QR kodlu yönetim kurulu kararı, ETDS ’deki yönetim kurulu karar defterinin kapak sayfası ile ETDS’ deki ilgili yönetim kurulu karar defteri kapatılır. Ardından noter, yeni fiziki yönetim kurulu karar defteri için açılış tasdikini yapar.
Bu imkân sadece daha önce YK karar defterini ETDS’ ye taşımış olanlar için geçerlidir. İlk günden beri kağıt tutanlar için ekstra bir iş yok; onlar zaten kağıt defterle devam etmektedir.
ETDS defter yetkilisi ve “sistem kullanıcısı” nasıl belirleniyor?
ETDS Tebliği m. 10’a göre, ETDS’ de işlem yapabilecek kişiye sistem kullanıcısı denir. Sistemde işlem yapma yetkisi, şirketin yönetim organı veya yönetici ortakları tarafından, yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından seçilen kişilere verilir. Birden fazla kullanıcı atanabilir. İlk kullanıcı pratikte iki farklı aşamada tanımlanır:
Kuruluştan itibaren ETDS’ ye giren şirketlerde; MERSİS üzerinden doldurulan Ek-2 formu ile sistem kullanıcısı belirlenir. Form, şirket sözleşmesinde belirlenen yönetim organı üyeleri veya yöneticiler tarafından onaylanır. Sonradan ETDS’ ye geçen şirketlerde; fiziki defterlerden ETDS’ ye geçişte, noterde yapılan kapanış işlemi sırasında sistem kullanıcısı tanımlanır. Sisteme giriş ise e-Devlet üzerinden, Elektronik imza, Mobil imza veya İnternet bankacılığı yöntemlerinden biriyle mümkün.
Uygulamada kritik bir nokta ise ETDS’ ye geçiş için noterde imzalanan beyannamede mümkün olduğunca sınırsız temsil yetkilisinin imza atması beklenir. Eğer iç yönerge ile sınırlı yetki verilmişse; o iç yönergede ETDS’ ye ilişkin beyanname imzalama yetkisinin açıkça yazılı olması gerekir. Aksi halde noterler, sınırlı yetkili imzayı kabul etmeyebilir.
Ticaret sicili ve noter tarafında uygulamadan kısa notlar
Danışmanların sahadaki gözlemlerinden öne çıkan birkaç pratik detayı bilmek faydalı olacaktır.
ETDS’ ye geçen şirketlerde organ kararlarında noter şartı
ETDS Tebliği ve Bakanlık duyurularına göre, ETDS’ den alınmış doğrulama kodu içeren yönetim kurulu veya genel kurul kararı, ticaret sicili müdürlüğüne verildiğinde çoğu işlemde ayrıca noter tasdiki aranmamaktadır.
Elektronik imza – fiziki imza ayrımı
Yönetim kurulu kararının tüm üyeler tarafından e-imza ile imzalanması halinde bu kararın tescili için çoğu durumda ayrıca noter onayı istenmeyebiliyor. Yine de kararın deftere yapıştırılması, ilgili sayfanın fotokopisi gibi teknik ayrıntılar devam ediyor. Eğer kararda en az bir ıslak imza varsa bu durumda noter tasdiki zorunlu hale geliyor.
Yetki türleri (görüntüleme, kaydetme, silme vb.)
Uygulamada şu anda ETDS kullanıcılarına verilen yetkiler çoğu yerde toplu tanımlanıyor
(görüntüleme + kaydetme + güncelleme + silme birlikte). Ticaret Bakanlığı ve Noterler Birliği, yetkilerin ayrı ayrı seçilebilmesi için teknik çalışma yürütüyor. Bu detaylar küçük gibi görünüyor ama sahadaki uygulamada önem arz ediyor.
ETDS’ ye geçmeyenleri ne bekliyor? (Zorunlu olanlar için)
Burada kritik ayrım şu. Zorunlu kapsamda olan bir şirket (Bakanlık iznine tabi büyük anonim şirketler veya 01.01.2026 sonrası yeni kurulan sermaye şirketleri),Tebliğ’de öngörülen süre içinde ETDS’ ye geçmezse bu durumda kağıt ortamda tutulan defterler, TTK anlamında kanuni defter sayılmıyor. Yani sanki defter hiç tutulmamış gibi kabul edilebiliyor.
Bu ne anlama gelir? TTK m. 562 çerçevesinde idari ve cezai yaptırımlar, ticari davalarda ispat gücü açısından büyük risk, vergi ve diğer denetimlerde defterlere dayanarak hak iddia etmekte ciddi zorluklar. Kısacası zorunlu kapsamdaysanız ETDS’ ye geçmemek, defter tutmamakla benzer sonuçlar doğurabiliyor. Bu yüzden özellikle bakanlık iznine tabi büyük şirketler ve 01.01.2026 sonrası kurulacak yeni şirketler için konu teknik bir yazılım seçimi değil, doğrudan bir hukuki uyum meselesi.
2026’ya giderken 5 adımlık kontrol listesi
Şirket sahipleri, yöneticiler ve mali müşavirler için kısa bir kontrol listesi faydalı olabilir.
Kapsamınızı netleştirin
ETDS Tebliği m. 5’e göre kendinize şu soruları sorun.2025 yılı için Bakanlık iznine tabi büyük bir anonim şirket misiniz? 01.01.2026’dan sonra yeni kurulacak bir şirket misiniz? Yoksa 31.12.2025’ten önce kurulmuş, tamamen ihtiyari grupta mısınız?
ETDS tercih kararını şirket içinde alın
Eğer küçük ve orta ölçekli, 31.12.2025’ten önce kurulmuş bir A.Ş. / Ltd. iseniz; ETDS’ ye geçecek miyiz, yoksa kağıt defterle mi devam edeceğiz sorusuna net bir cevap verin. Esas sözleşme değişikliği veya başka bir işlem için MERSİS başvurusu yaparken bu karara göre hareket edin.
Sistem kullanıcısını ve ETDS defter yetkilisini belirleyin
Yönetim organı kararıyla kim ETDS’ ye girecek? Kim kayıt yapacak? Kim sorumluluk alacak? Bunları netleştirin.
Eski defterler için kapanış ve saklama planınızı yapın
ETDS’ ye geçecekseniz noter kapanış tasdiklerini Tebliğ m. 9’a uygun şekilde ve zamanında yaptırın. Eski defterleri TTK m. 82 uyarınca saklamaya devam edin.
İç yönergelerinizi ve imza düzeninizi gözden geçirin
ETDS beyanname ve işlemleri için sınırsız temsil yetkilisi kim? Sınırlı yetkililere ETDS konusunda özel yetki verilecek mi? İç yönerge, imza sirküleri ve vekaletnameleri bu yeni düzene göre güncellemek, ileride ortaya çıkabilecek sorunları baştan önleyebilir.
Kaynakça:
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)
- m. 64: Ticari defterlerin tutulması ve saklanması
- m. 82: Defter ve belgelerin saklanma süresi
- m. 210: Ticari defterlerin şekli ve elektronik ortamda tutulması
- m. 553: Organ üyelerinin sorumluluğu
İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğler
- Resmî Gazete: 14.02.2025, sayı 32813 (ETDS Tebliği’nin ilk hâli)
- 14.08.2025 tarihli ve 32986 sayılı Resmî Gazete’ de yayımlanan değişiklik tebliği
- 20.09.2025 tarihli ve 33023 sayılı Resmî Gazete’ de yayımlanan değişiklik tebliği
- Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün ETDS’ ye ilişkin duyuru, bülten ve rehberleri (özellikle 2025 tarihli İç Ticaret Bültenleri)
