Girişim Sermayesi Yatırımlarına Damga Vergisi İstisnası – Özelge

T.C.

GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI

İstanbul Defterdarlığı

Gelir Kanunları Diğer Vergiler Grup Müdürlüğü

Sayı: 97895701-155[2025/42]-551137

Tarih: 30.04.2025

Konu: Girişim sermayesi yatırımı çerçevesinde imzalanan sözleşmenin damga vergisinden istisna olup olmadığı

İlgi: a) 21/02/2025 tarih ve … evrak kayıt sayılı özelge talep formunuz.

b) 24.02.2025 tarih ve 97895701-155-… sayılı yazımız.

c) 27.02.2025 tarih ve … sayılı dilekçeniz.

İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ve ilave dilekçeniz ile eklerinin incelenmesinden, şirketinizin kurucu ve yöneticisi olduğu … A.Ş. …inci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu olarak yaptığınız/yapacağınız girişim sermayesi yatırımı çerçevesinde yatırım yapılan şirketin kurucusu … ile …/2025 tarihli “Hissedarlar Sözleşmesinin ve Şirket Sermayesine İştirak Taahhüdü Sözleşmesinin Ek Sözleşmesi” imzalandığı, yapılan iş kapsamında teminat olarak …’ın maliki olduğu taşınmaz üzerinde fon lehine … TL ipotek tesis edileceği belirtilerek söz konusu sözleşmenin ve ipotek işlemine ilişkin düzenlenecek senedin, 488 sayılı Damga Vergisi Kanununa ekli (2) sayılı tablonun “IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün (50) numaralı fıkrası kapsamında damga vergisinden istisna olup olmadığı hususunda görüş talep edildiği anlaşılmıştır.

488 sayılı Damga Vergisi Kanununun 1 inci maddesinde, bu Kanuna ekli (1) sayılı tabloda yazılı kağıtların damga vergisine tabi olduğu, bu Kanundaki kağıtlar teriminin, yazılıp imzalanmak veya imza yerine geçen bir işaret konmak suretiyle düzenlenen ve herhangi bir hususu ispat veya belli etmek için ibraz edilebilecek olan belgeler ile elektronik imza kullanılmak suretiyle manyetik ortamda ve elektronik veri şeklinde oluşturulan belgeleri ifade edeceği, yabancı memleketlerle Türkiye’deki yabancı elçilik ve konsolosluklarda düzenlenen kağıtların, Türkiye’de resmi dairelere ibraz edildiği, üzerine devir veya ciro işlemleri yürütüldüğü veya herhangi bir suretle hükümlerinden faydalanıldığı takdirde vergiye tabi tutulacağı; 3 üncü maddesinde, damga vergisinin mükellefinin kağıtları imza edenler olduğu, yabancı memleketlerle Türkiye’deki yabancı elçilik ve konsolosluklarda düzenlenen kağıtların vergisini Türkiye’de bu kağıtları resmi dairelere ibraz edenlerin, üzerlerinde devir veya ciro işlemleri yapanların veya herhangi bir suretle hükümlerinden faydalananların ödeyeceği; 4 üncü maddesinde, bir kağıdın tabi olacağı verginin tayini için o kağıdın mahiyetine bakılacağı ve buna göre tabloda yazılı vergisinin bulunacağı, kağıtların mahiyetlerinin tayininde, şekli kanunlarda belirtilmiş olanlarda kanunlardaki adlarına, belirtilmemiş olanlarda üzerlerindeki yazının tazammun ettiği hüküm ve manaya bakılacağı, mahiyeti tayin edilmek istenen kağıt üzerinde başka bir kağıda atıf yapılmışsa, atıf yapılan kağıdın hükümlerine nazaran iktisap ettiği mahiyete göre vergi alınacağı hükümlerine yer verilmiştir.

Kanuna ekli (1) sayılı tablonun “I.Akitlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün A/1 fıkrasında, belli parayı ihtiva eden mukavelenameler, taahhütnameler ve temliknamelerin nispi damga vergisine tabi olduğu; aynı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun “IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün (50) numaralı fıkrasında, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım fonlarının münhasıran girişim sermayesi yatırımları ile ilgili düzenlenen sözleşmeler ile bu sözleşmelere ilişkin düzenlenen diğer kağıtların damga vergisinden istisna olduğu hükmüne yer verilmiştir.

Diğer taraftan, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 52 nci ve 54 üncü maddelerine dayanılarak 2/1/2014 tarihli ve 28870 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve Sermaye Piyasası Kurulunun resmi internet sitesinde güncel hali yer alan “Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)“nde de konuya ilişkin açıklamalara yer verilmiş olup, söz konusu tebliğin 18 inci maddesinde, girişim şirketlerine ve girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin esaslar, 19 uncu maddesinde ise girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin yatırım sınırlamaları düzenlenmiştir.

Bu çerçevede, başvurunuz ve eklerinin incelenmesinden;

– … , … A.Ş. …inci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Fon), Hollanda mukimi … (Şirket) ve Hollanda mukimi … (Vakıf) arasında Hissedarlar Sözleşmesi (…) imzalandığı,

– Yine … A.Ş. …inci Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (Fon) ile … (Şirket) arasında Hisse İştirak Sözleşmesi (…) imzalandığı, sözleşmede bahsedilen şirketin, …’yi ifade ettiği, bu şirketin de mikroçip tasarımı ve uygulaması ile ilgili faaliyetinin olduğu, Fon’un bu şirketin sermayesine iştirak edeceği, Hisse İştirak Sözleşmesinin (…) eki çizelge 3’de yatırım öncesi sermaye tablosuna, çizelge 4’de ise yatırım sonrası sermaye tablosuna, çizelge 11’de ise “…” belgesine yer verildiği, çizelge 11’in şirketin iş programı ve zaman çizelgesi ile ilgili hedeflerini içerdiği,

– Görüş istenilen “Hissedarlar Sözleşmesinin ve Şirket Sermayesinin İştirak Taahhüdü Sözleşmesinin Ek Sözleşmesi” (Tercüman onaylı haliyle gönderilen) başlıklı kağıdın ise Şirketiniz (Fon) ile … arasında imzalandığı, “Hissedarlar Sözleşmesi (…)” ile “Hisse İştirak Sözleşmesi (…)”ne atıfta bulunduğu, Fon’un şirketin iş ve ticari faaliyetleri, projeleri, ürünleri verileri ile ilgili olarak Hisse İştirak Sözleşmesinin (…) 11 No.lu Ek Belgesinde (…) belirtilen spesifik teknik kilometre taşlarına ulaşıldığını teyit etmek amacıyla, Hisse İştirak Sözleşmesi (…) uyarınca Fon tarafından atanacak ve … tarafından kabul edilecek bir teknik komite vasıtasıyla masrafları şirkete ait olmak üzere ve herhangi bir zamanda uzaktan ve/veya yerinde denetimler, incelemeler ve değerlendirmeler yapma hakkına sahip olduğu, Fon’un şirkete (… şirket) yapacağı yatırımlar konusunda “Çizelge 11 …”nda belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı konusunda teknik komitenin karar vereceği, bu hedeflere ulaşma yükümlülükleri ile ilgili olarak …’ın taşınmazı üzerine Fon lehine üst sınırı … TL olmak üzere taşınmaz rehni tesis edileceği

belirlemelerine yer verildiği anlaşılmaktadır.

Buna göre, girişim sermayesi fonu olarak yaptığınız başvurunuza konu yatırımın, gerek yatırım yapılan girişim şirketinin gerekse yapılan yatırımın Sermaye Piyasası Kurulunun girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin düzenlemelerine uygun olması durumunda, “Hissedarlar Sözleşmesi” ve “Hisse İştirak Sözleşmesi” başlıklı kağıtlar ile bu kağıtlara ek olarak yatırım şartları ile teminata ilişkin düzenlendiği anlaşılan “Hissedarlar Sözleşmesinin ve Şirket Sermayesine İştirak Taahhüdü Sözleşmesinin Ek Sözleşmesi”ne ve bu sözleşmenin teminatı olarak ipotek verilmesine ilişkin düzenlenen kağıda 488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun IV/50 numaralı fıkrasına göre damga vergisi istisnası uygulanması gerekmektedir.

Bilgi edinilmesini rica ederim.