Mevzuatın Adı: Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (No: 2026/2)
11 Şubat 2026 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 33165
Rekabet Kurumundan:
ÖZET:
Rekabet Kurumu, 7/10/2010 tarihli ve 27722 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğde yapılan bazı önemli değişikliklerle, birleşme ve devralma işlemlerinin izlenmesi ve denetlenmesi sürecini güncellemiştir. İşte bu değişikliklerin ayrıntılı açıklamaları:
- Yeni Tanımlar ve Düzenlemeler:
- İlgili Teşebbüs: Birleşme işlemlerinde birleşen taraflar, devralma işlemlerinde devralan taraflar ile devre konu kişi ya da ekonomik birimler tanımlanmıştır.
- İşlem Tarafı: Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler olarak tanımlanmıştır.
- Teknoloji Teşebbüsleri: Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, biyoteknoloji, sağlık teknolojileri gibi sektörlerde faaliyet gösteren teşebbüsler veya bu alanlardaki varlıklar, “teknoloji teşebbüsleri” olarak tanımlanmıştır. Bu değişiklik, özellikle teknoloji alanındaki birleşme ve devralmalarda dikkate alınacak kriterleri netleştirmiştir.
- Ciro Eşiklerinin Değiştirilmesi:
- Yeni Ciro Eşiklerine Göre Başvuru Gerekliliği:
- Türkiye içi toplam ciro, üç milyar TL’yi ve her iki işlem tarafının ciro eşikleri bir milyar TL’yi aşarsa, birleşme veya devralma işleminin Rekabet Kurumu’ndan onay alması zorunludur.
- Teknoloji Teşebbüsleri İçin Değişiklik: Eğer birleşme veya devralma işlemleri, teknoloji teşebbüslerine aitse, bu durumda ciro eşikleri, her iki taraf için de bir milyar TL yerine 250 milyon TL’ye çekilmiştir. Yani, teknoloji alanındaki birleşme ve devralmalar, daha düşük bir ciro eşiği ile denetlenecektir.
- Devralma İşlemlerinde Ciro Hesaplama:
- Devralma işlemlerinde tüzel kişiliğe sahip olmayan ya da olmayan kısımların devredilmesi durumunda, yalnızca devredilen kısmın cirosu dikkate alınacaktır. Bu, özellikle şirketlerin bölünmesi ya da belirli kısımlarının satılması durumlarında geçerli bir düzenlemedir.
- İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar:
- Birleşme ve devralmaların Rekabet Kurumu tarafından onaylanabilmesi için, bazı durumlarda yapılan işlemde pazara zarar vermemesi için özel düzenlemeler ve kısıtlamalar getirilebilir.
- Rekabetin Etkilenmesi: Eğer birleşme veya devralma işlemi, mevcut rekabet ortamını önemli ölçüde etkileyerek, hâkim durum yaratıyorsa, Rekabet Kurumu bu işlemi reddedebilir ya da önlemler alabilir.
- Kurul Kararları ve Bildirimler:
- Rekabet Kurumu, birleşme ve devralma işlemleri için verdiği izinlerde belirli şartlar ve yükümlülükler koyabilir.
- Kurul, bazı işlemler hakkında ön itirazda bulunarak, işlemin uygulamaya geçmesini erteleyebilir veya durdurabilir. Bu, özellikle rekabetin ciddi şekilde etkilenebileceği durumlarda uygulanır.
- Ek Madde ile Değişiklik:
- Ciro Eşiklerinin Güncellenmesi: Eğer cirolarda veya diğer koşullarda değişiklik olursa, bu değişikliklerin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemleri, yeni eşikler altına düşerse, Kurul kararı ile sonlandırılabilir.
- Uygulama ve Yürürlük:
- Bu düzenlemeler, tebliğin yayımlandığı tarihten itibaren yürürlüğe girmektedir.
- Kurul, bu düzenlemelerin uygulanmasını denetlemek ve düzenlemelere aykırı durumları tespit etmek için gerekli tedbirleri alacaktır.
Özetle:
Rekabet Kurumu, birleşme ve devralma işlemlerine dair düzenlemeleri güncelleyerek, özellikle teknoloji teşebbüslerine yönelik yeni şartlar getirerek, Türkiye pazarındaki rekabetin korunmasını hedeflemektedir. Yeni düzenlemeler, işlem taraflarının cirolarını göz önünde bulundurarak, Türkiye’deki ve dünya genelindeki ekonomik etkilerini izlemek amacıyla daha sıkı denetimler ve başvuru yükümlülükleri getirmektedir.
MADDE 1- 7/10/2010 tarihli ve 27722 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)’in 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a), (b) ve (e) bentleri aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“a) İlgili teşebbüs: Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimleri,
b) İşlem tarafı: Birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler; devre konu ilgili teşebbüs için ise kendisini ve kontrol ettiği ekonomik birimleri,”
“e) Teknoloji teşebbüsleri: Dijital platformlar ile yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları,”
MADDE 2- Aynı Tebliğin 7 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 7- (1) 5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;
a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya,
b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi,
aşması hâlinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.
(2) İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu işlem tarafı bakımından, birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan bir milyar TL eşikleri iki yüz elli milyon TL olarak uygulanır.”
MADDE 3- Aynı Tebliğin 8 inci maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“(2) 7 nci maddenin birinci fıkrasında yer alan ciroların hesaplanmasında, devralma işlemleri kapsamında tüzel kişiliğe sahip olan ya da olmayan kısımların devredilmesi hâlinde, devreden taraf bakımından yalnızca devredilen kısmın cirosu esas alınır.”
MADDE 4- Aynı Tebliğin 11 inci maddesinin başlığı “Bildirimin gerçekleşme tarihi” şeklinde değiştirilmiş ve aynı maddenin ikinci fıkrasında yer alan “intikaliyle” ibaresi “intikal ettiği tarihi izleyen günden” şeklinde değiştirilmiştir.
MADDE 5- Aynı Tebliğin 13 üncü maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
“MADDE 13- (1) Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.
(2) Başta hâkim durum oluşturulması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütününde yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran birleşme veya devralmalara izin verilmez.
(3) Ana teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin kurulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir.
(4) Kurul üçüncü fıkrada bahsedilen değerlendirmeyi yaparken, özellikle iki ya da daha fazla işlem tarafının ortak girişimle aynı pazarda veya ortak girişimin faaliyet gösterdiği pazarın alt, üst veya yakından ilişkili komşu pazarında önemli bir faaliyetinin bulunup bulunmadığı; ortak girişimin kurulmasının doğrudan bir sonucu olan koordinasyonun, söz konusu ürün veya hizmetlerin önemli bir kısmı bakımından ana teşebbüsler arasındaki rekabeti ortadan kaldırma olasılığının bulunup bulunmadığı hususlarını göz önünde bulundurur.
(5) Kurul; 7 nci madde kapsamına giren birleşme ve devralma işlemlerine ya izin verir ya da bu işlemi nihai incelemeye almaya karar verdiği takdirde, ön itirazını bildiren yazısı ile birlikte birleşme veya devralma işleminin nihai karara kadar askıda olduğunu ve uygulamaya sokulamayacağını, gerekli gördüğü diğer tedbirlerle birlikte ilgililere usulüne göre tebliğ eder. Bu durumda, niteliğiyle bağdaştığı ölçüde Kanunun 40 ila 59 uncu maddeleri hükümleri uygulanır. Kurul, izin kararında şart ve yükümlülük öngörebilir.
(6) Birleşme veya devralmaya ilişkin olarak Kurul tarafından verilen izin, işlemin uygulanmasıyla doğrudan ilgili ve gerekli sınırlamaları da kapsar. Birleşme veya devralma ile getirilen sınırlamaların bu kapsamı aşıp aşmadığının tespitini işlem taraflarının yapması esastır.”
MADDE 6- Aynı Tebliğe aşağıdaki ek madde eklenmiştir.
“Diğer hükümler
EK MADDE 1- (1) 7 nci maddede düzenlenen ciro eşiklerinin veya diğer koşulların değiştirilmesi hâlinde, bu yöndeki değişikliğin yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla incelemesi devam eden birleşme veya devralma işlemlerinden yeniden belirlenen ciro eşiklerinin altında kalan ya da diğer koşulları karşılamadığı tespit edilenler bakımından yürüyen inceleme süreçleri Kurul kararıyla sonlandırılır.”
MADDE 7- Aynı Tebliğin eki ekteki şekilde değiştirilmiştir.
MADDE 8- Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
MADDE 9- Bu Tebliğ hükümlerini Rekabet Kurumu Başkanı yürütür.
Ekleri için tıklayınız
FAQ – Sık Sorulan Sorular
- Rekabet Kurumu tarafından yapılan değişiklikler nelerdir?
Rekabet Kurumu, birleşme ve devralma işlemlerinin onay sürecinde çeşitli düzenlemeler getirdi. Yeni tanımlar, teknoloji teşebbüsleri ve ciro eşikleri konusundaki değişiklikler önemli yer tutmaktadır.
- Teknoloji teşebbüsleri tanımı nedir?
Teknoloji teşebbüsleri, dijital platformlar, yazılım, oyun yazılımları, biyoteknoloji, sağlık teknolojileri ve finansal teknolojiler gibi alanlarda faaliyet gösteren şirketlerdir.
- Ciro eşikleri nasıl değişti?
Birleşme ve devralma işlemlerinde, işlem taraflarının Türkiye cirosunun toplamda üç milyar TL’yi ve her iki tarafın cirosunun ayrı ayrı bir milyar TL’yi aşması gerekirken, teknoloji teşebbüslerinde bu eşik 250 milyon TL’ye düşürülmüştür.
- Hangi birleşme ve devralmalar Rekabet Kurumu’na bildirilmelidir?
Türkiye içi ve dünya ciroları belirli eşikleri aşan birleşme ve devralma işlemleri, Rekabet Kurumu’na bildirilmek zorundadır. Bu eşikler üzerinde yapılan değişiklikler, başvuru gerekliliğini etkilemektedir.
- Kurul izni gerektirmeyen işlemler nelerdir?
Eğer bir birleşme veya devralma işlemi, belirlenen ciro eşikleri altında kalıyorsa, bu işlemler için Rekabet Kurumu’na başvuru yapılması gerekmez.
