Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV, No: 56)’de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: IV, No: 63)

22 Şubat 2013 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 28567

Sermaye Piyasası Kurulundan:

MADDE 1 – 30/12/2011 tarihli ve 28158 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV, No: 56)’in 5 inci maddesine onuncu fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(11) Payları İMKB’de işlem gören Bankaların 4.3.2., 4.3.3. ve 4.3.4. numaralı ilkeleri uygulamasında aşağıda belirtilen esaslara uyulur.

Bankalar için bağımsız yönetim kurulu üye sayısı üç olarak uygulanır. Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bu Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilir. Bankaların denetim komitesi üyelerinde aşağıda 4.3.6. ve 4.3.7 numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.8. ve 4.3.9. numaralı ilkeler uygulanmaz.

Denetim komitesinde yer almayacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri için her halde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamının denetim komitesinde yer alması halinde ise sadece biri için 4.3.6. ve 4.3.7 numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranacak ve bu bağımsız üye veya üyelerin seçilmesine ilişkin 4.3.8. ve 4.3.9. numaralı ilkeler uygulanacaktır.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 1.3.7 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“1.3.7 Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir.”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 1.3.10 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“1.3.10 Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi (finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ayni hak tesisi hariç) veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK’ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararları alınırken Sermaye Piyasası Kanunu’nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır.”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.3.7. maddesinin (a ) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması,”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.4.7 numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“4.4.7 Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat (finansal kuruluşlar hariç), rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Bu hususlara ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin ekinde yer alan “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”nin 4.5.1. numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“4.5.1 Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite (bankalar hariç), Riskin Erken Saptanması Komitesi (bankalar hariç), Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi (bankalar hariç) oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir.”

MADDE 7 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 8 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.