T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Defterdarlığı
Gelir Kanunları KDV – ÖTV Grup Müdürlüğü
Sayı: E-39044742-130[Özelge]-1617996
Tarih: 08.12.2025
Konu: Mükellefin ölümü halinde işe devam eden mirasçının devreden KDV’yi indirip indiremeyeceği
İlgi: 05/08/2025 tarihli ve 3645898 evrak kayıt numaralı özelge talep formunuz.
ÖZET:
GİB, diğer mirasçıların haklarından feragat etmesiyle işletmenin tek mirasçıya devrini, adi ortaklığı sona erdiren işlem olarak değerlendirdi. Özelgede, toplam devir bedeli üzerinden hesaplanan KDV’nin genel hükümler kapsamında indirilebileceği belirtildi.
Başvuru Devreden KDV İçin Yapıldı
İstanbul Defterdarlığının 8 Aralık 2025 tarihli ve E-39044742-130[Özelge]-1617996 sayılı özelgesinde, vefat eden eşinden kalan işletmenin faaliyetini sürdüren mükellefin KDV indirimi talebi değerlendirildi.
Başvuruda, işletme sahibinin 12 Temmuz 2025’te vefat ettiği, diğer mirasçıların 16 Temmuz 2025 tarihli feragatnameyle haklarından feragat ettiği ve işletmeye devam edecek kişi adına mükellefiyet tesis edildiği belirtildi. Vefat eden kişinin işletmesine ait devreden KDV’nin indirilip indirilemeyeceği soruldu.
Miras Yoluyla Devamda İstisna Şartları Hatırlatıldı
Özelgede, Gelir Vergisi Kanunu’nun 81/1-1’inci maddesindeki düzenlemeye yer verildi.
Bu düzenleme, işletme sahibinin ölümü halinde kanuni mirasçıların faaliyete devam etmesini ve işletmeye dâhil iktisadi kıymetleri kayıtlı değerleriyle aynen devralmasını kapsıyor. Bilanço esasına göre defter tutuluyorsa işletmenin aktif ve pasifiyle bütün halinde devralınması gerekiyor.
Bu şartları taşıyan işlemlerde değer artışı kazancı hesaplanmıyor; KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi kapsamında KDV istisnası uygulanıyor.
Somut İşlem Adi Ortaklığın Sona Ermesi Olarak Değerlendirildi
İdare, başvuruya konu işletmenin diğer mirasçıların feragatiyle tek mirasçı tarafından devralınmasını, adi ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuran bir devir işlemi olarak değerlendirdi.
Bu nedenle özelgenin sonuç bölümünde, miras yoluyla devam için açıklanan istisna yerine, adi ortaklığın sona ermesine ilişkin KDV uygulaması esas alındı.
Toplam Devir Bedeli Üzerinden KDV Hesaplanacak
Özelgeye göre, işletmeyi devralan kişinin kendi hissesi ve devraldığı hisseler ayrıştırılmadan, ortaklık tarafından düzenlenen faturada toplam devir bedeli üzerinden KDV hesaplanacak.
Hesaplanan vergi, ilgili dönem işlemleriyle birlikte ortaklığın son KDV beyannamesine dâhil edilerek beyan edilecek.
İşletmeyi devralan kişi ise faturada gösterilen bu KDV’yi genel hükümler çerçevesinde indirim konusu yapabilecek.
Devreden KDV İle Devir Faturasındaki KDV Farklı
Özelgenin sonuç bölümünde indirilebileceği belirtilen vergi, devir işlemi nedeniyle faturada hesaplanan KDV’dir. Önceki işletmenin devreden KDV’sinin doğrudan yeni mükellefiyete aktarılabileceği yönünde bir sonuç belirtilmiyor.
Metinde ayrıca, KDV Kanunu’nun 17/4-c maddesi kapsamında istisna edilen işlemlerde önceki işletmenin devreden KDV’sinin indiriminin vergi incelemesi sonucuna bağlı olduğu açıklanıyor. Ancak somut başvurunun sonucu, adi ortaklığı sona erdiren vergili devir üzerinden kuruluyor.
İlgide kayıtlı özelge talep formunda, 12.07.2025 tarihinde eşinizin vefat ettiği, 16.07.2025 tarihli Feragatname ile diğer mirasçıların haklarından feragat etmesi suretiyle tek varis olarak işe devam edeceğinizden adınıza mükellefiyet tesis edildiği belirtilerek eşinizden devraldığınız işletmeye ait devreden katma değer vergisinin (KDV) yürüteceğiniz ticari faaliyet kapsamında indiriminin mümkün olup olmadığı hakkında görüş talep edilmektedir.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinin birinci fıkrasının (1) numaralı bendinde, ferdi bir işletmenin sahibinin ölümü halinde kanuni mirasçılar tarafından işletmenin faaliyetine devam olunması ve mirasçılar tarafından işletmeye dahil iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerleriyle (bilanço esasına göre defter tutuluyorsa bilançonun aktif ve pasifiyle bütün halinde) aynen devir alınması halinde değer artış kazancının hesaplanmayacağı hükme bağlanmıştır.
3065 sayılı KDV Kanununun;
-1/1 inci maddesinde, Türkiye’de ticari, sınai, zirai faaliyet ve serbest meslek faaliyeti çerçevesinde yapılan teslim ve hizmetlerin KDV’ye tabi olduğu,
-17/4-c maddesinde (7524 sayılı Kanunun 19 uncu maddesi ile değişik. Yürürlük: 2/8/2024), Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemlerin KDV’den istisna olduğu, bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından KDV Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmünün uygulanmayacağı, işlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergilerin, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde, Vergi Usul Kanununda düzenlenen zamanaşımı süreleri ile bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılacağı
hüküm altına alınmıştır.
KDV Genel Uygulama Tebliğinin;
-(I/B-7.) bölümünde,
“Adi ortaklıklarda, ortaklığın sona ermesi sonucunu doğurmayan hisse devri işlemleri KDV’ye tabi değildir. Ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuran devir işlemlerinde ise vergi uygulanır.
Buna göre bir adi ortaklıkta, ortaklardan biri veya birkaçının hisselerini diğer ortaklara veya üçüncü şahıslara devretmesi, bu şekilde ortaklıktan bazı ortakların ayrılması veya ortaklığa yeni ortakların alınması halinde, mevcut adi ortaklık, ortak sayısındaki değişiklik dışında aynen devam ediyorsa, bu hisse devri işlemlerinde vergi uygulanmaz.
Hisse devri işlemleri adi ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuruyor veya ortaklık, ortakların kararı ile feshediliyorsa, bu devir işlemlerine vergi uygulanması gerekir. Vergi uygulaması aşağıdaki şekilde yapılır.
Ortaklardan biri veya birkaçının hisselerinin diğer ortak veya ortaklara devredilmesi suretiyle ortaklığın sona ermesi halinde; devralan ortak veya ortakların kendi hisseleri ile satın aldıkları hisseler dikkate alınmaksızın, ortaklıkça, devralan ortak veya ortaklara teslim edilen toplam mal bedeli üzerinden KDV hesaplanır. Ortaklık tarafından düzenlenecek olan faturada ayrıca gösterilecek olan bu vergi, ilgili dönem işlemleri ile birlikte adi ortaklığın son beyannamesine dahil edilerek beyan edilir. Devralan ortak veya ortaklara tarafından ise genel hükümler çerçevesinde indirim konusu yapılabilir.
…”
-(II/F-4.3) bölümünde,
“3065 sayılı Kanunun (17/4-c) maddesi ile Gelir Vergisi Kanununun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile aynı maddenin birinci fıkrasının (2) numaralı bendinde yazılı şartlar dahilinde adi ortaklıkların sermaye şirketine dönüşmesi işlemleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılan devir ve bölünme işlemleri vergiden istisna edilmiştir.
Öte yandan, kurumlar vergisi mükelleflerinin devir ve bölünmelerinde KDV hesaplanmaması için bu devir ve bölünme işlemlerinin Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılması şarttır. Kurumlar Vergisi Kanunu kapsamında yapılmayan devir ve bölünme işlemlerinde yeni şirkete düzenlenecek faturada devre konu bütün mal ve hakların bedeli üzerinden, bedel bilinemiyor bulunamıyor ya da emsaline göre düşük tespit edilmiş ise 3065 sayılı Kanunun 27 nci maddesi uyarınca Vergi Usul Kanununa göre belirlenecek emsal bedeli veyahut emsal ücreti üzerinden genel hükümler çerçevesinde KDV hesaplanır.
Bu kapsamda istisna edilen işlemler bakımından 3065 sayılı Kanunun (30/a) maddesi hükmü uygulanmayacağı için önceki işletme veya şirketlere ait devreden KDV tutarları yeni işletme veya şirketler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde Vergi Usul Kanununda düzenlenen zamanaşımı süreleri ile bağlı olmaksızın yapılacak vergi incelemesi sonucuna göre indirim konusu yapılır.
7524 sayılı Kanunun 19 uncu maddesi ile yapılan düzenlemeyle, anılan maddenin yürürlüğe girdiği 2/8/2024 tarihi itibarıyla faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden işletme ve şirketlerin devreden KDV tutarlarının, yeni işletme veya şirketler tarafından indirime konu edilebilmesi vergi incelemesi şartına bağlanmıştır. Devreden KDV tutarlarının indirim hesaplarına alınabilmesi için devir, bölünme, nevi değişikliği sonucu oluşan yeni işletme ya da şirket tarafından öncelikle bağlı bulunulan vergi dairesine konuya ilişkin vergi incelemesi yapılması hususunda bir talep dilekçesi ile başvurulması gerekir. Söz konusu talep ilgili vergi dairesince inceleme yapmaya yetkili ilgili denetim birimine ivedilikle aktarılır.
Vergi incelemesi sonucu düzenlenen raporda uygun görülen indirim KDV tutarı, raporun vergi dairesi kayıtlarına intikal ettiği tarihi kapsayan dönem beyannamesinde yeni işletme ya da şirket tarafından indirim konusu yapılabilir.
…”
açıklamalarına yer verilmiştir.
Buna göre, veraset yoluyla intikal eden ticari işletmenin diğer mirasçıların haklarından 16.07.2025 tarihli Feragatname ile feragat etmesi suretiyle tek varis olarak …. ….. tarafından devir alınması işlemi adi ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuran bir devir işlemi olduğundan, söz konusu devir işleminde …. ….’ya ait hisse ile devir aldığı hisseler dikkate alınmaksızın, ortaklıkça düzenlenen faturada toplam devir bedeli üzerinden KDV hesaplanacak, hesaplanan bu vergi ilgili dönem işlemleri ile birlikte ortaklığın son KDV beyannamesine dahil edilerek beyan edilecek ve ticari işletmeyi devralan ortak ….. ….. tarafından genel hükümler çerçevesinde indirim konusu yapılabilecektir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
FAQ – Sık Sorulan Sorular
Miras kalan işletmeye devam edilen her durumda KDV hesaplanır mı? Özelge böyle bir genel sonuç içermiyor. Kanuni mirasçıların faaliyete devam ederek işletmeyi belirtilen şartlarla aynen devralmasına ilişkin istisna ile adi ortaklığı sona erdiren devir işlemi ayrı değerlendiriliyor.
Bu olayda neden KDV hesaplanması gerektiği belirtildi? Diğer mirasçıların feragatiyle işletmenin tek mirasçıya devri, idare tarafından adi ortaklığın sona ermesi sonucunu doğuran işlem olarak kabul edildi.
KDV yalnızca diğer mirasçılardan devralınan hisseler üzerinden mi hesaplanacak? Hayır. Özelgede, devralanın kendi hissesi ve devraldığı hisseler dikkate alınmaksızın toplam devir bedeli üzerinden KDV hesaplanacağı belirtildi.
İşletmeyi devralan kişi hangi KDV’yi indirebilecek? Ortaklığın devir nedeniyle düzenlediği faturada gösterilen KDV’yi, genel indirim hükümleri kapsamında indirebilecek.
Önceki işletmenin devreden KDV’si doğrudan aktarılabilecek mi? Özelgenin sonuç bölümünde böyle bir aktarımın mümkün olduğu belirtilmiyor. Sonuç, devir faturasında hesaplanan KDV’nin indirimine ilişkin.
