Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri: I, No: 33)

03 Mart 2006 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 26097

Sermaye Piyasası Kurulundan:

MADDE 1 – 14/7/2003 tarihli ve 25168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinin 5 inci maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“Birleşmeye esas alınacak finansal tablolar ve özel bağımsız denetim raporu

MADDE 5 – (1) Birleşmeye taraf ortaklıkların birleşme işlemine esas alınacak finansal tablolarının Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanması ve Kurulun bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirilmesi zorunludur. Birleşmeye esas finansal tabloların bağımsız denetiminin yapılmış olması halinde, özel bağımsız denetim koşulu aranmaz.

(2) Birleşmeye esas alınacak finansal tabloların tarihi ile birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki süre 6 ayı aşamaz.

(3) Yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme işleminde yeni ortaklığın tesciline, ortaklık devralma yoluyla birleşmede ise sermaye artırımının tesciline, sermaye artırımının gerekmediği durumlarda ise birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısının tesciline kadar birleşmeye taraf olan ortaklıkların esas faaliyet konularının dışında kalan ve birleşme oranının hesaplanmasında esas alınan özkaynakları ve finansal tabloları etkileyen işlemler yapıldığı takdirde söz konusu ortaklıklar son durum itibariyle yeni finansal tablolarını hazırlamak, Kurulun bağımsız denetim standartları çerçevesinde özel bağımsız denetimden geçirmek ve birleşme işleminde yeni finansal tabloları esas almak zorundadırlar.

(4) Bu çerçevede, birleşmeye taraf ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararlarının;

a) Birleşmeye esas alınacak finansal tablo tarihinden önce veya,

b) Kurulun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemelerinde öngörülen süre içerisinde kalınması koşuluyla, birleşme işleminin tamamlanmasından sonra,

alınması zorunludur.

(5) TTK’nın 324’üncü maddesi hükmü çerçevesinde aktiflerin satış fiyatı esas alınarak düzenlenen bilançoya göre sermayesinin 2/3’ü karşılıksız kalan ortaklık, devralan ortaklık sıfatıyla birleşme işlemine katılamaz.”

MADDE 2 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 3 – Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.