Dr. Emre Betül Olgun
VDK Dergisi,
Cilt 1, Sayı 1, Mart 2026
1. Giriş ve Sorunun Arka Planı
Royaltiler, uluslararası vergilemede kritik öneme sahip ve çok uluslu şirketlerin vergi planlamasında sıklıkla başvurduğu araçların başında gelmektedir. Nitekim 2003-2019 yılları arasında uluslararası royalti ödemelerinin yaklaşık dört kat artmış olması bu önemin somut bir göstergesidir.
Gayrimaddi hak bedeli (royalti), geniş bir kavram olup genellikle ilişkili şirketler arasında dönemsel olarak hesaplanıp ayrıca ödenmektedir. Bununla birlikte bazı durumlarda bu bedeller mal fiyatına dahil edilmekte ve müstakil bir ödeme kalemi olarak görünmemektedir. Literatürde “embedded royalty” ya da “gizlenmiş royalti” olarak adlandırılan bu durum, ödemenin hukuki niteliğinin belirlenmesi açısından ciddi vergisel sorunlar doğurmaktadır.
Uluslararası Alanda Benzer Düzenlemeler
Birçok ülke bu soruna karşı önlemler geliştirmiştir:
- ABD, İngiltere, Almanya: İlişkili kişiler arasındaki gayrimaddi hak ödemelerinin kurum kazancından indirimini sınırlamakta ya da daha ağır vergisel yükümlülüklere tabi tutmaktadır.
- Avustralya: 1 Temmuz 2026’dan itibaren yıllık küresel cirosu 1 milyar doları aşan mükelleflerin royalti ödemelerini yanlış nitelendirmesi durumunda yeni cezai yaptırımlar öngörmektedir.
- Danimarka: Kontrollü yabancı kurum kazancı düzenlemeleri kapsamında mal bedeli içindeki royalti gelirlerini de kapsama almıştır.
- Belçika, Hollanda, Lüksemburg, İngiltere, Lihtenştayn: Gayrimaddi varlıklara yönelik vergi teşvikleri kapsamında mal bedeli içindeki royalti gelirlerini emsallere uygunluk ilkesi çerçevesinde değerlendirmektedir.
2. Royalti Nedir? Nasıl Hesaplanır?
OECD Model Anlaşması’nın 12. Maddesi’ne göre “gayrimaddi hak bedeli” terimi; telif hakları, patent, ticari marka (alameti farika), desen, model, plan, gizli formül veya üretim yöntemi kullanımı ya da sınai, ticari ve bilimsel tecrübeye dayalı bilgi birikimi (know-how) karşılığında yapılan her türlü ödemeyi kapsamaktadır.
Başlıca Hesaplama Yöntemleri
a) Sabit oran yöntemi: Royalti, net satışların veya alış maliyetlerinin belirli bir yüzdesi olarak hesaplanır (örneğin yıllık net satışların %3’ü). Emsallere uygunluk analizi Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi (KFY) ile yapılır. Bu modelde şirketler tam sorumlu yapılara yakın profil sergiler; royalti sonrası karın tasarrufu kendilerine aittir.
b) Artık kâr yöntemi: Şirket önce sabit ve rutin bir kâr marjı belirler; bu marjın üzerinde oluşan kâr royalti sayılarak hak sahibine ödenir. Örneğin faaliyet kârının %5 olduğu dönemde royalti oranı %5 iken, %15 olduğu dönemde %15’e çıkar. Bu dalgalı yapı daha çok sınırlı sorumlu şirketlerin kullandığı bir modeldir. Bu şirketler yalın işlevler üstlenerek sabit bir getiri elde eder; işlemden doğan kârın büyük bölümü royalti olarak gayrimaddi hak sahibine aktarılır.
Mal Bedeline Gizlenmiş Royalti: Kavram ve Örnekler
Gizlenmiş royalti; satışa konu malın bedeline dahil edilmiş bir gayrimaddi hakkı ifade eder. Bu hak, malın fiyatını doğrudan artıran bir ticari marka olabileceği gibi üretim ya da satış süreçlerine ilişkin bir know-how da olabilir. Ayrı fatura düzenlenmediği için bu tür royaltilerin tespiti özel bir analizi gerektirmektedir.
Örnek 1 — Hammadde + Üretim Know-How + Ticari Marka
Türkiye’deki B şirketi, yurt dışındaki ilişkili A şirketinden özel formül içeren hammadde temin etmekte, bu hammaddeyi nihai ürüne dönüştürmek için A’nın üretim know-how’unu kullanmakta ve ürettiği malları A’nın tescilli ticari markasıyla Türkiye’de satışa sunmaktadır. A şirketi dönem sonlarında tek bir fatura keser; ticari marka ve know-how için ayrı ödeme yapılmaz.
Gerçekte B şirketinin tek ödemesi; hammadde bedeli, ticari marka kullanım bedeli ve know-how kullanım bedelini birlikte kapsamaktadır. Tek fatura bu gerçeği değiştirmez.
Örnek 2 — Ticari Mal + Pazarlama Know-How + Ticari Marka
Türkiye’deki B şirketi, yurt dışındaki ilişkili A şirketinden ticari mal ithal ederek A markasını taşıyan perakende mağazalarda satışa sunmaktadır. Mağaza dizaynından reklam kampanyalarına kadar tüm süreçler A şirketinin pazarlama know-how’u ile yürütülmektedir. Yine tek fatura kesilmekte; ticari marka ve know-how için ayrı ödeme yapılmamaktadır.
Burada da B şirketinin ödediği bedel gerçekte hem mal bedeli hem de ticari marka ve pazarlama know-how’u kullanım bedelini içermektedir.
Her iki örnekte A şirketi Türkiye’den iki tür gelir elde etmiştir: mal satış geliri ve royalti geliri. Bu ayrımın Vergi Usul Kanunu’nun 3. Maddesi uyarınca işlemin gerçek mahiyetine göre yapılması zorunludur.
4. Uluslararası Vergi Hukuku Açısından Değerlendirme
Mal Satış Geliri (Madde 7)
OECD Model Anlaşması’nın 7. Maddesi kapsamında, A şirketinin Türkiye’de sabit işyeri bulunmadığından mal satışından elde ettiği ticari kazanç üzerindeki vergileme hakkı A ülkesine aittir.
Royalti Geliri (Madde 12)
Aynı anlaşmanın 12. Maddesi uyarınca ticari marka ve know-how karşılığında elde edilen bedeller gayrimaddi hak bedeli (royalti) sayılmakta ve vergileme hakkı kaynak ülke olan Türkiye’ye aittir.
Tevkifat Yükümlülüğü
- 5520 sayılı KVK‘nın 30. Maddesi gereği Türkiye’deki B şirketi bu ödemeler üzerinden kurumlar vergisi tevkifatı yapmakla yükümlüdür.
- İç hukukta oran %15 olmakla birlikte, ÇVÖA bulunan ülkeler için anlaşmanın 12. Maddesi öncelikle uygulanır. Türkiye’nin taraf olduğu anlaşmaların büyük çoğunluğunda bu oran %10‘dur.
- Bu yükümlülük, ödeyici ve alıcının ilişkili kişi olup olmamasına bakılmaksızın her iki durumda da geçerlidir. İlişkisiz şirketler de dahil olmak üzere B şirketi her halükarda tevkifat yapmak zorundadır.
- Yabancı firmanın yalnızca mal bedelini kapsayan tek fatura düzenlemesi bu yükümlülüğü ortadan kaldırmaz.
5. Royalti Bedelinin Mal Bedelinden Ayrıştırılması
Tevkifat matrahının oluşturulabilmesi için royalti bedelinin mal bedelinden ayrıştırılması zorunludur. Makale bu ayrıştırma için iki temel yaklaşım ortaya koymaktadır.
İlişkili Şirketler Arasında: Emsallere Uygunluk İlkesi
B şirketinin transfer fiyatlandırması açısından karakterizasyonu belirleyici öneme sahiptir:
Seçenek 1 — Sınırlı Sorumlu Yapı:
B şirketinin stok, kur ve pazar risklerini A şirketi üstleniyorsa ve grup içi sözleşmelerle faaliyet zararları karşılanacaksa, B şirketi sınırlı sorumlu olarak nitelendirilir. Bu durumda İşleme Dayalı Net Kâr Marjı (TNMM) yöntemiyle B şirketi için emsallere uygun bir faaliyet kârı belirlenir; bu marjın üzerinde oluşan artık kâr royalti olarak nitelendirilip tevkifata tabi tutulur.
Seçenek 2 — Daha Otonom Yapı:
B şirketi kendi pazarlama bilgisini katıyorsa ve önemli riskler üstleniyorsa, mal bedeli ve royalti ayrı ayrı analiz edilir. Mal alışları için kârlılık bazlı yöntemler, royalti bedeli için ise Karşılaştırılabilir Fiyat Yöntemi (KFY) uygulanır. Bu yöntemde gayrimaddi hakların (ticari marka, know-how) ayrıntılı tanımlanması, inhisarilik ve kullanım bölgesi gibi unsurların belirlenmesi ve emsal sözleşmelerin araştırılması gerekir. Ticari marka ve know-how birlikte sağlanıyorsa tek oran, ayrı sağlanıyorsa farklı oranlar belirlenebilir.
İlişkisiz Şirketler Arasında
Emsallere uygunluk analizi aranmaz; yalnızca royaltinin mal bedelinden ayrıştırılması yapılır. Ayrıştırmayı A ya da B şirketi gerçekleştirebilir. En pratik ve ekonomik olarak doğru yöntem, transfer fiyatlandırması kurallarından yararlanarak emsal royalti oranının tespitidir.
6. Sonuç ve Değerlendirme
Makalenin temel mesajı şudur: Faturada görünmemek, royalti bedelinin var olmadığı anlamına gelmez. Yurt dışından yapılan mal satışının içinde gizlenen ticari marka ve know-how bedelleri, OECD Model Anlaşması’nın 12. Maddesi uyarınca royalti sayılmakta; vergileme hakkı Türkiye’ye ait olmaktadır. Türkiye’deki ödeyici şirket bu bedeli mal bedelinden ayrıştırarak kurumlar vergisi stopajı uygulamak zorundadır.
Bu yükümlülük hem ilişkili hem de ilişkisiz şirketler için geçerlidir. İlişkili şirketler arasındaki işlemlerde ayrıştırmanın Emsallere Uygunluk İlkesi çerçevesinde yapılması gerekmekte; B şirketinin transfer fiyatlandırması karakterizasyonuna göre farklı analiz yöntemleri (TNMM veya KFY) uygulanabilmektedir.
Makale, bu alanda hem literatüre hem de vergi denetimi ve uyum süreçlerinde çalışan uygulayıcılara rehberlik etmeyi amaçlamaktadır.
