Orhan GEZER
Yeminli Mali Müşavir
Bağımsız Denetçi
E. Vergi Müfettişi
[email protected]
3 Eylül 2026 Tarihli Tebliğ Değişikliğinin Değerlendirilmesi
Özet
3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Yatırım Projelerinin Stratejik Öncelik ve Teknik Değerlendirmesine Dair Tebliğde Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ” ile yatırım projelerinin aracı bankalar aracılığıyla yürütülen finansman programlarına erişiminde önemli bir yapısal değişikliğe gidilmiştir.
Değişiklikle birlikte, hâlihazırda uygulanmakta olan Yatırım Projesi Teknoloji/Strateji Puanı Bildirim Belgesi (TSP Belgesi) yanında, “Öncelikli Finansman Belgesi” adıyla ikinci bir belge türü ihdas edilmiştir.
Yeni belge; daha düşük bir asgari yatırım tutarı eşiği, teknik komite değerlendirmesi içermeyen sadeleştirilmiş bir süreç ve objektif kriterlere dayalı bir puanlama sistemi ile imalat sanayii yatırımcılarının finansman programlarına erişimini genişletmektedir.
1. Giriş
Yatırımların finansmanına erişim, ülkemizde yatırım teşvik sisteminin uzun süredir üzerinde durduğu temel sorun alanlarından biridir. Vergisel teşvikler, sigorta primi destekleri ve arazi tahsisi gibi klasik destek unsurları yatırımın maliyet yapısını iyileştirmekle birlikte, yatırımın hayata geçirilmesi için gereken nakit kaynağa erişim sorununu tek başına çözmemektedir. Bu nedenle son yıllarda, kamu otoritesinin doğrudan mali destek sağlaması yerine, aracı bankalar kanalıyla kullandırılan uygun koşullu finansman programlarına yönelim belirgin biçimde artmıştır.
Bu yönelimin kurumsal altyapısını oluşturan düzenlemelerden biri, 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Yatırım Projelerinin Stratejik Öncelik ve Teknik Değerlendirmesine Dair Tebliğ‘dir.
Anılan Tebliğ ile, aracı bankalar üzerinden sunulan finansman programlarına başvuracak yatırım projelerinin, finansman başvurusundan önce Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından teknolojik ve stratejik açıdan değerlendirilmesi esası benimsenmiş; bu değerlendirmenin sonucu Yatırım Projesi Teknoloji/Strateji Puanı Bildirim Belgesi (TSP Belgesi) ile belgelendirilmiştir.
Ancak TSP Belgesi sisteminin, hem başvuru kapsamı hem de asgari yatırım tutarı bakımından oldukça seçici bir yapıda kurgulandığı görülmektedir.
En az 1 milyar TL tutarında yatırım ve en az 50 milyon TL özkaynak/ödenmiş sermaye şartı, sistemin fiilen büyük ölçekli ve stratejik nitelikli projelere hasredilmesi sonucunu doğurmuştur.
Buna karşılık, imalat sanayiinin geniş bir kesimini oluşturan orta ölçekli yatırımcılar, uygun koşullu finansman programlarının kapsamı dışında kalmıştır.
3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklik Tebliği, tam olarak bu boşluğu hedeflemektedir.
Düzenleme ile getirilen Öncelikli Finansman Belgesi, TSP Belgesinin yerini almamakta; onun yanında, farklı bir eşik, farklı bir başvuru kapsamı ve farklı bir değerlendirme mantığı ile çalışan ikinci bir kanal olarak konumlandırılmaktadır.
2. Düzenlemenin Genel Çerçevesi
Değişiklik Tebliği toplam altı maddeden oluşmakta olup, esasa ilişkin düzenlemeler ilk dört maddede yer almaktadır:
- Madde 5 uyarınca düzenleme yayımı tarihinde, yani 3 Eylül 2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
- Madde 6 ile Tebliğ hükümlerinin Sanayi ve Teknoloji Bakanı tarafından yürütüleceği hükme bağlanmıştır.
Yürürlük tarihine ilişkin olarak geçiş hükmü öngörülmemiş olması, düzenlemenin yayımı ile birlikte derhal uygulanacağı; dolayısıyla yürürlük tarihi itibarıyla şartları taşıyan yatırımcıların doğrudan başvuru yapabileceği anlamına gelmektedir.
3. Öncelikli Finansman Belgesinin Tanımı ve Hukuki Niteliği
Değişiklik Tebliğinin 1 inci maddesiyle eklenen (k) bendinde Öncelikli Finansman Belgesi şu şekilde tanımlanmıştır:
“Öncelikli Finansman Belgesi: Bakanlık tarafından belirlenmiş öncelik kriterlerine göre, finansman programlarına başvuran projeler için kredi tahsisatının yapılmasının uygun olduğunu gösterir belgeyi,”
Tanımın lafzından üç unsur çıkarılabilir:
Birincisi, belgenin dayanağı “Bakanlık tarafından belirlenmiş öncelik kriterleri”dir. Bu kriterler, Tebliğe eklenen Ek-5 ve Ek-6’da somutlaştırılmıştır. Dolayısıyla belge, teknik komitenin takdirî değerlendirmesine değil, önceden ilan edilmiş ve büyük ölçüde objektif biçimde doğrulanabilir ölçütlere dayanmaktadır.
İkincisi, belgenin işlevi “kredi tahsisatının yapılmasının uygun olduğunu göstermektir. Belge, kredinin kullandırılmasını garanti eden bir taahhüt değil; finansman programına erişim için ön koşul niteliğinde bir uygunluk belgesidir. Kredi kararı, aracı banka tarafından kendi kredi politikaları ve teminat değerlendirmesi çerçevesinde verilecektir. Bu ayrım, yatırımcıya yapılacak bilgilendirmede özellikle vurgulanmalıdır.
Üçüncüsü, belge yalnızca “finansman programlarına başvuran projeler” bakımından anlam ifade etmektedir. Yatırım teşvik belgesi kapsamındaki diğer destek unsurları bakımından belgenin doğrudan bir hüküm ve sonucu bulunmamaktadır.
4. Başvuru Kapsamının Genişletilmesi
Değişiklik Tebliğinin 2 nci maddesiyle yeniden düzenlenen 4 üncü maddenin birinci fıkrasında, TSP Belgesi başvurusunda bulunabilecek yatırımcılar bakımından mevcut kapsam esas itibarıyla korunmuştur. Buna göre TSP Belgesi başvurusu;
a) 29/5/2025 tarihli ve 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla yürürlüğe konulan Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Kararda tanımlanan Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi veya 17/10/2016 tarihli ve 2016/9495 sayılı Bakanlar Kurulu Kararıyla yürürlüğe konulan Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Karar kapsamında,
b) Stratejik Öncelikli Ürün Listesi (Ek-1) kapsamında bir ürün üretilmesini ve/veya Teknoloji Alanları Listesinde (Ek-2) yer alan teknoloji alanlarında geliştirme faaliyetlerine, bu teknolojilere dayalı sistemlerin üretilmesine veya üretim sürecinde bu teknolojilerin yoğun biçimde kullanılmasına dönük yatırım yapılmasını ve/veya Kritik Hammadde Listesinde (Ek-3) yer alan elementlerin elde edilmesi, işlenmesi veya yüksek katma değer sağlayacak süreçlerden geçirilmesini hedefleyen projeler kapsamında
teşvik belgesi sahibi olan yatırımcılar tarafından yapılabilecektir.
Buna karşılık, aynı maddenin ikinci fıkrasıyla getirilen yeni imkân uyarınca, Öncelikli Finansman Belgesi almak üzere yapılacak başvurular, imalat sanayiine yönelik bir teşvik belgesi sahibi olan yatırımcılar tarafından yapılabilecektir.
Bu hüküm, düzenlemenin en dikkat çekici yönüdür. Zira TSP Belgesi için aranan “stratejik ürün / kritik teknoloji / kritik hammadde” bağlantısı, Öncelikli Finansman Belgesi bakımından aranmamaktadır.
Yatırımın imalat sanayiine yönelik bir teşvik belgesine bağlanmış olması, başvuru ehliyeti bakımından yeterlidir.
Maddenin dördüncü fıkrası uyarınca, Finansman Programından yararlanmak isteyen yatırımcıların, Bakanlık değerlendirmesini müteakip alacakları TSP Belgesi veya Öncelikli Finansman Belgesi ile birlikte aracı bankaya finansman başvurusu yapması gerekmektedir.
5. Asgari Tutar Şartlarında İkili Yap
Yeni düzenlemeye göre; asgari tutar şartları belge türüne göre farklılaştırmaktadır. Buna göre, başvuru tarihi itibarıyla Ar-Ge harcamaları dahil öngörülen toplam yatırım tutarının;
- TSP Belgesine yönelik başvurularda en az 1 milyar TL,
- Öncelikli Finansman Belgesine yönelik başvurularda ise en az 100 milyon TL
olması şartı aranmaktadır.
Ayrıca, TSP Belgesi için yapılan başvurularda, son verilen mali yıl bilançosunda yer alan özkaynak ya da ödenmiş sermaye tutarının en az 50 milyon TL olması gerekmektedir.
Bu düzenleme bakımından üç hususun altını çizmek gerekir:
Birincisi, 1 milyar TL’lik mevcut eşik kaldırılmamıştır. Düzenleme, mevcut eşiği düşüren bir değişiklik değil; yanına daha düşük eşikli ikinci bir kanal ekleyen bir yapıdır.
İkincisi, özkaynak/ödenmiş sermaye şartı yalnızca TSP Belgesi başvuruları bakımından aranmaktadır. Öncelikli Finansman Belgesi başvurularında böyle bir bilanço şartı öngörülmemiştir. Bu, orta ölçekli ve sermaye yapısı görece zayıf olan işletmeler bakımından önemli bir kolaylıktır.
Üçüncüsü, tutar hesabında Ar-Ge harcamaları dahil edilmektedir. Ar-Ge yoğun projelerde, yatırım tutarının belirlenmesinde bu husus lehe sonuç doğurabilecektir. Ayrıca düzenlemenin 4 üncü maddenin sekizinci fıkrası uyarınca, Teknik Komite tarafından uygun görülmesi hâlinde, proje sahibinin yatırım konusu nihai ürün veya ara girdilere yönelik stratejik stoklara yapacağı yatırım tutarı da TSP proje büyüklüğünün belirlenmesi aşamasında hesaplamaya dâhil edilebilecektir.
6. Teşvik Belgesi Düzenlenmeden Başvuru İmkânı
Düzenlemenin 4 üncü maddenin üçüncü fıkrası, başvuru sırasında teşvik belgesi bulunmaması hâlini iki ayrı durum bakımından ele almaktadır:
İlk olarak, yatırım teşvik mevzuatı kapsamındaki desteklerden yararlanma imkânı bulunmayan yatırımcılar için, ilgili projeye yönelik hâlihazırda düzenlenmiş bir yatırım teşvik belgesi olmaksızın, birinci fıkranın (b) bendi kapsamında başvuru yapılabilmesi mümkündür.
İkinci olarak, birinci fıkranın (a) bendi kapsamında, yani Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi veya Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Karar kapsamında davet mektubu verilenler ile destek kararı alınmış olan projeler için, teşvik belgesi düzenlenmemiş olsa dahi başvuru yapılabilecek ve ön başvuru değerlendirilebilecektir. Bu projeler bakımından kesin başvuru değerlendirmesi, teşvik belgesi düzenlendikten sonra yürütülecektir.
Bu düzenleme, uygulamada gözlemlenen bir zamanlama sorununu çözmeye yöneliktir. Proje bazlı teşvik ve hamle programlarında, davet mektubunun alınması ile teşvik belgesinin fiilen düzenlenmesi arasında geçen süre uzayabilmekte; bu süre zarfında yatırımcı finansman sürecini başlatamamaktadır. Ön başvuru mekanizması, teşvik belgesi süreci ile finansman değerlendirme sürecinin paralel yürütülmesine imkân tanıyarak toplam süreyi kısaltmaktadır.
7. Öncelikli Finansman Belgesine Özgü Değerlendirme Sistemi
Değişiklik Tebliğinin 3 üncü maddesiyle ana Tebliğin 5 inci maddesine eklenen yeni altıncı fıkra, Öncelikli Finansman Belgesi için ayrı ve sadeleştirilmiş bir değerlendirme rejimi kurmaktadır. Anılan fıkraya göre:
“Bakanlığa yapılacak Öncelikli Finansman Belgesi başvurularında birinci, ikinci, üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarda yer alan değerlendirme süreci uygulanmaz. Ek-5’te belirlenen teşvik programları kapsamında düzenlenmiş teşvik belgesine sahip yatırımlar için ek bir değerlendirme yapılmaksızın Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenir. Öncelikli Finansman Belgesi için diğer başvurularda, Ek-6’da yer alan kriterlere göre puan hesaplanarak 50 veya üzerinde puan alanlar için Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenir.”
Buna göre değerlendirme, iki ayrı yol üzerinden işlemektedir.
7.1. Doğrudan Belge Düzenlenmesi (Ek-5 Yolu)
Tebliğe eklenen Ek-5 “Öncelikli Finansman Belgesi Kapsamında Önceliklendirilen Teşvik Sistemi Uygulamaları” başlıklı ekte sayılan uygulamalar kapsamında düzenlenmiş teşvik belgesine sahip yatırımlar için, hiçbir ek değerlendirme yapılmaksızın Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenecektir. Ek-5 kapsamındaki uygulamalar şunlardır:
1. 17/10/2016 tarihli ve 2016/9495 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Karar kapsamındaki proje bazlı teşvik uygulaması.
2. 29/05/2025 tarihli ve 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe konulan Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar kapsamındaki Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi Uygulaması:
- Teknoloji Hamlesi Programı
- Yerel Kalkınma Hamlesi Programı
- Stratejik Hamle Programı
3. 15/6/2012 tarihli ve 2012/3305 sayılı mülga Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar kapsamında tanımlanan stratejik yatırımların teşviki uygulaması.
Düzenleme; 15/6/2012 tarihli ve 2012/3305 sayılı mülga Bakanlar Kurulu Kararı kapsamında düzenlenmiş ve hâlen geçerliliğini koruyan stratejik yatırım teşvik belgelerinin kapsam dışında bırakılmadığını göstermesi bakımından önemlidir. Mülga mevzuata göre düzenlenmiş belgesi bulunan yatırımcıların bu imkândan yararlanabileceği anlaşılmaktadır.
7.2. Puanlama Yoluyla Belge Düzenlenmesi (Ek-6 Yolu)
Ek-5 kapsamına girmeyen diğer başvurularda, Tebliğe eklenen Ek-6 “Öncelikli Finansman Belgesi Değerlendirme Kriterleri” uygulanacak; 50 veya üzerinde puan alan yatırımlar için Öncelikli Finansman Belgesi düzenlenecektir. Ek-6’da yer alan kriterler ve puanlar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
Tablo 1: Öncelikli Finansman Belgesi Değerlendirme Kriterleri (Ek-6)
| Etki Boyutu |
Değerlendirme Kriteri |
Puan |
| Proje Katma Değer Potansiyeli |
İmalat Sanayi Öncelikli Yatırımlar Teşvik Belgesine Sahip Olmak |
20 |
| Proje Katma Değer Potansiyeli |
Orta-Yüksek ve Yüksek Teknoloji Listesinde Olmak |
10 |
| Verimlilik ve Sektörel Etki |
Yatırımın Sektörünün Kapasite Kullanım Oranının %75 ve Üzerinde Olması |
10 |
| Verimlilik ve Sektörel Etki |
Yatırım Cinsinin Modernizasyon veya Tevsi Olması |
10 |
| Ekonomiye Hızlı Katkı |
Yatırımın %20 üzerinde tamamlanması (YMM Raporu) |
10 |
| Ekonomiye Hızlı Katkı |
İhracat/Ciro Oranının Son 3 Yıl Ortalamasının %10’un üzerinde Olması |
10 |
| Ekonomiye Hızlı Katkı |
OSB ya da EB’de Yer Almak |
10 |
| Firma Ar-Ge Yetkinliği |
Ar-Ge ya da Tasarım Merkezine Sahip Olmak |
20 |
| Firma Ar-Ge Yetkinliği |
Teknoparkta Şubeye Sahip Olmak |
20 |
| Firma Ar-Ge Yetkinliği |
Son 5 Yılda Başarı ile Tamamlanmış TÜBİTAK Projesine Sahip Olmak |
20 |
| Firma Ar-Ge Yetkinliği |
Son 5 Yılda En Az Bir Patenti Tescil Edilmiş Olmak |
20 |
Kriterler dört “etki boyutu” altında toplanmıştır. Boyutların toplam ağırlıkları incelendiğinde, Firma Ar-Ge Yetkinliği boyutunun 80 puanlık ağırlıkla açık ara öne çıktığı; bunu 30’ar puanla Proje Katma Değer Potansiyeli ve Ekonomiye Hızlı Katkı boyutlarının, 20 puanla Verimlilik ve Sektörel Etki boyutunun izlediği görülmektedir. Tabloda yer alan tüm kriterlerin toplamı 160 puan olup, belge düzenlenmesi için gereken 50 puanlık eşik bu toplamın yaklaşık üçte birine karşılık gelmektedir.
Bu ağırlıklandırma, düzenlemenin tercihini açıkça ortaya koymaktadır: Öncelikli Finansman Belgesi, yatırımın kendi teknolojik niteliğinden çok, yatırımı yapan firmanın kurumsal Ar-Ge kapasitesini esas alan bir seçicilik uygulamaktadır. Ar-Ge veya tasarım merkezine sahip, teknoparkta şubesi bulunan, son beş yılda TÜBİTAK projesi tamamlamış veya patent tescil ettirmiş bir firma, bu boyuttaki dört kriterden üçünü karşıladığında tek başına eşiği aşabilmektedir.
7.3. YMM Raporu Gerektiren Kriter
Ek-6’da yer alan kriterlerden biri, “Yatırımın %20 üzerinde tamamlanması (YMM Raporu)” kriteri, 10 puan değerinde olup, tamamlanma oranının yeminli mali müşavir raporu ile tevsikini gerektirmektedir.
Puanı eşik değerin altında kalan veya eşik sınırında bulunan başvurular bakımından bu 10 puan belirleyici olabileceğinden, tamamlanma oranının doğru ve tevsik edilebilir biçimde hesaplanması önem taşımaktadır.
Uygulamada, tamamlanma oranının hangi tarih itibarıyla ve hangi gider kalemleri esas alınarak hesaplanacağı; harcamaların teşvik belgesi kapsamındaki sabit yatırım tutarına oranlanmasında Ar-Ge harcamalarının, arsa bedelinin ve finansman giderlerinin nasıl dikkate alınacağı hususlarında Bakanlık tarafından yapılacak açıklamalar belirleyici olacaktır.
8. Program Limitinin Dolması ve Puana Göre Sıralama
Değişiklik Tebliğinin 3 üncü maddesiyle yeniden düzenlenen sekizinci fıkra uyarınca:
“Finansman Programının sona ermesi, durdurulması veya programa tahsis edilmiş olan limitlerinin dolması durumunda yapılan duyuru kapsamında başvuru alınmasına son verilir; gerektiğinde mevcut Öncelikli Finansman Belgesi başvurularından puanlama yapılanlar arasında puana göre sıralama yapılarak yüksek puandan başlamak suretiyle başvurular değerlendirilebilir.”
Bu hüküm iki yönüyle önemlidir.
Birincisi, Öncelikli Finansman Belgesi bakımından 50 puanlık eşiğin aşılması, belgenin mutlaka düzenleneceği anlamına gelmemektedir. Program limitlerinin dolması hâlinde başvurular arasında puana göre sıralama yapılabilecek ve yüksek puandan başlanarak değerlendirme yürütülebilecektir. Dolayısıyla 50 puan, bir yeterlilik eşiği olmakla birlikte tahsis garantisi değildir.
İkincisi, bu düzenleme başvuru zamanlamasını stratejik bir unsur hâline getirmektedir. Sınırlı bir limitin bulunduğu ve talebin yoğun olabileceği bir programda, hem erken başvuru hem de puanın azami düzeye çıkarılması önem kazanmaktadır. Bu nedenle başvuru öncesinde, puana etki edebilecek belge ve durumların (Ar-Ge merkezi belgesi, patent tescili, teknopark şube kaydı, YMM raporu vb.) tamamlanmış olmasını tavsiye etmekteyiz.
9. Tek Programa Başvuru Kuralı ve Faiz/Kâr Payı Desteği Yasağı
Düzenlemenin 4 üncü maddenin dokuzuncu fıkrası uyarınca, Tebliğ kapsamında aynı anda birden çok Finansman Programı için teknik değerlendirme süreci yürütülmesi hâlinde, bu programlardan yalnızca birine başvuru yapılabilecektir.
Bu hüküm, aynı yatırımcının eş zamanlı olarak birden fazla programda yer tutmasını engelleyerek sınırlı kaynağın daha geniş bir yatırımcı kitlesine dağıtılmasını amaçlamaktadır. Uygulamada, birden fazla programın açık olduğu dönemlerde yatırımcının hangi programın koşullarının projesine daha uygun olduğunu başvuru öncesinde karşılaştırmalı olarak analiz etmesi gerekecektir.
Aynı maddenin yedinci fıkrasında yer alan ve mevcut uygulamayı koruyan hüküm uyarınca ise, Finansman Programından yararlanan yatırımcılara, söz konusu finansman kullanımlarından doğan faiz veya kâr payı ödemeleri için ilgili teşvik belgesi kapsamında herhangi bir faiz veya kâr payı desteği sağlanmaz.
Bu düzenleme, mükerrer destekten kaçınma ilkesinin bir yansımasıdır ve fizibilite çalışmalarında mutlaka dikkate alınmalıdır. Zira teşvik belgesi kapsamındaki faiz desteğinden vazgeçilerek finansman programına yönelinmesi, ancak programın sunduğu maliyet avantajının teşvik belgesi kapsamındaki faiz desteğinin sağlayacağı avantajı aşması hâlinde rasyonel bir tercih olacaktır. Bu karşılaştırmanın, kredi vadesi, tutarı ve faiz oranı üzerinden nakit akışı bazında yapılması yerinde olacaktır.
10. Karşılaştırmalı Değerlendirme
Düzenlemenin getirdiği ikili yapı aşağıdaki tabloda karşılaştırmalı olarak özetlenmiştir.
Tablo 2: TSP Belgesi ile Öncelikli Finansman Belgesinin Karşılaştırılması
| Karşılaştırma Ölçütü |
TSP Belgesi |
Öncelikli Finansman Belgesi |
| Başvuru ehliyeti |
Türkiye Yüzyılı Kalkınma Hamlesi / proje bazlı teşvik kapsamındaki projeler ya da Ek-1, Ek-2, Ek-3 listeleriyle bağlantılı projeler |
İmalat sanayiine yönelik teşvik belgesi sahibi yatırımcılar |
| Asgari yatırım tutarı (Ar-Ge dâhil) |
1 milyar TL |
100 milyon TL |
| Özkaynak / ödenmiş sermaye şartı |
En az 50 milyon TL |
Aranmıyor |
| Değerlendirme usulü |
Teknik Komite tarafından puanlama (5 inci maddenin 1-5 inci fıkraları) |
Ek-5 kapsamında doğrudan; diğer hâllerde Ek-6 puanlaması |
| Eşik |
Teknik Komite değerlendirmesine göre |
50 puan |
| Teşvik belgesi olmadan başvuru |
(b) bendi kapsamında ve (a) bendinde davet mektubu/destek kararı hâlinde mümkün |
Teşvik belgesi şartı esas |
| Stratejik stok tutarının hesaba katılması |
Teknik Komitenin uygun görüşüyle mümkün |
Öngörülmemiş |
Tablodan da görüleceği üzere, iki belge birbirinin alternatifi olmaktan çok, farklı yatırımcı segmentlerine hitap eden iki ayrı kanal niteliğindedir. TSP Belgesi, büyük ölçekli ve stratejik nitelikli projelere yönelik derinlemesine teknik değerlendirmeye dayalı bir yol; Öncelikli Finansman Belgesi ise orta ölçekli imalat sanayii yatırımlarına yönelik, hızlı ve objektif kriterlere dayalı bir yol gibi değerlendirebilir .
11. Uygulamaya Yönelik Değerlendirmeler
Düzenlemenin uygulanmasında aşağıdaki hususların özellikle dikkate alınması gerektiği değerlendirilmektedir.
a) Puan kriterlerinin kümülatif uygulanıp uygulanmayacağı.
Ek-6’da yer alan kriterlerin, aynı etki boyutu içinde birden fazlasının karşılanması hâlinde toplanıp toplanmayacağı Tebliğ metninde açıkça belirtilmemiştir.
Özellikle Firma Ar-Ge Yetkinliği boyutundaki dört kriterin her birinin 20 puan taşıması karşısında, kümülatif uygulama ile boyut bazlı azami puan uygulaması arasında ciddi bir fark doğmaktadır. Bu hususun Bakanlıkça yapılacak açıklamalarla veya elektronik portal uygulamasıyla netleşmesi beklenmektedir.
b) Kapasite kullanım oranının ölçümü.
“Yatırımın sektörünün kapasite kullanım oranının %75 ve üzerinde olması” kriterinde esas alınacak veri kaynağının (TCMB imalat sanayii kapasite kullanım oranı verileri gibi), sektör kırılım düzeyinin ve referans döneminin belirlenmesi gerekmektedir.
Bu kriterin firmanın kendi kapasite kullanımına değil, sektörün kapasite kullanım oranına atıf yapması dikkat çekicidir.
c) “İmalat Sanayi Öncelikli Yatırımlar Teşvik Belgesi” kavramı.
Ek-6’nın ilk kriterinde yer alan bu ifade, 4 üncü maddenin ikinci fıkrasındaki genel “imalat sanayiine yönelik teşvik belgesi” ifadesinden farklı ve daha dar bir belge türüne işaret ediyor görünmektedir. Başvuru ehliyeti bakımından genel imalat sanayii teşvik belgesi yeterli iken, 20 puanlık avantajın bu özel belge türüne bağlanmış olması, iki kavramın karıştırılmaması gereğini ortaya koymaktadır.
d) İhracat/ciro oranının hesabı.
“Son 3 yıl ortalamasının %10’un üzerinde olması” kriterinde, ortalamanın yıllık oranların aritmetik ortalaması olarak mı, yoksa üç yıllık toplam ihracatın üç yıllık toplam ciroya oranı olarak mı hesaplanacağı hususu netleştirilmelidir. Kur hareketlerinin yüksek olduğu dönemlerde iki yöntem arasında anlamlı farklar oluşabilmektedir.
e) Başvuru dosyasının önceden hazırlanması.
Program limitinin dolması hâlinde puana göre sıralama yapılabileceği dikkate alındığında, başvuru öncesinde puana etki eden tüm belgelerin (Ar-Ge/tasarım merkezi belgesi, teknopark şube kaydı, TÜBİTAK proje tamamlama belgesi, patent tescil belgesi, YMM tamamlanma raporu, ihracat ve ciro verileri) hazır bulundurulması, hem başvuru süresini kısaltacak hem de puan kaybını önleyecektir.
f) Faiz desteği tercihinin analiz edilmesi.
Yukarıda belirtildiği üzere, finansman programından yararlanılması hâlinde teşvik belgesi kapsamındaki faiz/kâr payı desteğinden yararlanılamayacaktır. Bu tercihin, kredi tutarı ve vadesi dikkate alınarak nakit akışı bazında karşılaştırmalı olarak analiz edilmesi gerekmektedir.
12. Sonuç
3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ değişikliği ile, yatırım projelerinin finansman programlarına erişiminde ikili bir yapı benimsenmiştir.
Mevcut TSP Belgesi sistemi, büyük ölçekli ve stratejik nitelikli projeler bakımından teknik komite değerlendirmesine dayalı yapısıyla korunurken; yanına, imalat sanayii yatırımcılarına yönelik, 100 milyon TL asgari tutar eşiğine sahip, özkaynak şartı aranmayan ve objektif kriterlere dayalı bir puanlama ile işleyen Öncelikli Finansman Belgesi eklenmiştir.
Düzenlemenin temel katkısı, uygun koşullu finansman programlarının muhatap kitlesini genişletmesi ve süreci hızlandırmasıdır.
Teknik komite değerlendirmesinin devre dışı bırakılması, Ek-5 kapsamındaki belgeler için doğrudan belge düzenlenmesi ve teşvik belgesi düzenlenmeden ön başvuru imkânı tanınması, sürecin öngörülebilirliğini ve hızını artıran unsurlardır.
Buna karşılık, 50 puanlık eşiğin aşılmasının belge düzenlenmesini garanti etmediği; program limitlerinin dolması hâlinde puana göre sıralama yapılabileceği; aynı anda yürütülen programlardan yalnızca birine başvurulabileceği ve finansman programından yararlanılması hâlinde teşvik belgesi kapsamındaki faiz/kâr payı desteğinden yararlanılamayacağı hususları, yatırımcıların başvuru öncesinde dikkatle değerlendirmesi gereken sınırlamalardır.
Meslek mensupları bakımından ise düzenleme, hem yatırımın tamamlanma oranının tevsikine ilişkin YMM raporu üzerinden doğrudan bir iş alanı doğurmakta hem de puan optimizasyonu, program tercihi ve faiz desteği karşılaştırması gibi başlıklarda danışmanlık ihtiyacı yaratmaktadır. Uygulamanın ilk döneminde, Ek-6 kriterlerinin hesaplanma yöntemine ilişkin Bakanlık açıklamalarının yakından takip edilmesi yerinde olacaktır.
Kaynakça:
— Yatırım Projelerinin Stratejik Öncelik ve Teknik Değerlendirmesine Dair Tebliğ (26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete).
— Yatırım Projelerinin Stratejik Öncelik ve Teknik Değerlendirmesine Dair Tebliğde Değişiklik Yapılması Hakkında Tebliğ (3/9/2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete).
— Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar (29/5/2025 tarihli ve 9903 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı).
— Yatırımlara Proje Bazlı Devlet Yardımı Verilmesine İlişkin Karar (17/10/2016 tarihli ve 2016/9495 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı).
— Yatırımlarda Devlet Yardımları Hakkında Karar (15/6/2012 tarihli ve 2012/3305 sayılı mülga Bakanlar Kurulu Kararı).